In data 6 luglio 2021, la Commissione Europea ha formalmente presentato la proposta legislativa per l’istituzione di un regolamento sui green bonds europei (di seguito, per brevità, il “Regolamento EUGB”), cioè l’introduzione di un quadro legislativo europeo in materia di c.d. “obbligazioni verdi”.

1. Contestualizzazione nel framework EU e obiettivi della Commissione Europea

La proposta rientra nell’agenda, di più ampio respiro, della Commissione in materia di finanza sostenibile e mira a sfruttare al meglio il potenziale del mercato unico e dell’Unione dei mercati dei capitali, per contribuire al conseguimento degli obiettivi climatici e ambientali posti dal Green Deal europeo e dall’Accordo di Parigi. 

Per compiere la transizione verso un’economia climaticamente neutra e realizzare gli obiettivi di sostenibilità ambientale dell’Unione, occorrono infatti ingenti investimenti in tutti i settori economici. Nonostante il mercato dei green bond si sia sviluppato in modo esponenziale negli ultimi cinque anni, con un tasso di crescita di oltre il 60%, l’emissione di obbligazioni verdi ha rappresentato circa il 4% dell’emissione complessiva di obbligazioni societarie nel 2020. Per rimediare alla carenza di investimenti, l’UE intende dunque orientare i flussi di capitali privati verso investimenti più sostenibili. 

Queste iniziative mettono, senza dubbio, in evidenza la leadership mondiale dell’Unione Europea nella lotta ai cambiamenti climatici, adottando diversi provvedimenti inediti in materia di finanza sostenibile.

Come rimarcato dalla Commissione, la mancanza di definizioni comuni di attività economiche ecosostenibili crea incertezza tra gli operatori del mercato rispetto a quali attività possano legittimamente essere considerate “verdi”. In tali condizioni, gli emittenti sono esposti a rischi reputazionali derivanti da potenziali accuse di greenwashing, soprattutto nei settori di transizione. Tali ostacoli possono dunque incidere sulla redditività di progetti aventi un impatto climatico e ambientale notevole, riducendo così l’offerta di tali opportunità di investimento e ostacolando – o quantomeno rallentando – il conseguimento degli obiettivi ambientali dell’Unione.

In risposta, il Regolamento EUGB si pone l’obiettivo di creare un “gold standard” per le obbligazioni verdi a cui confrontare e, idealmente, allineare gli altri standard di mercato, fissando stringenti requisiti di sostenibilità e proteggendo gli investitori dal c.d. ecologismo di facciata. Così, grazie al Regolamento EUGB, da un lato, gli emittenti di green bond disporranno di uno strumento solido per dimostrare che l’emissione è finalizzata a finanziare progetti ecocompatibili in linea con la tassonomia dell’UE e, dall’altro lato, sarà più facile per gli investitori individuare gli investimenti ecosostenibili e garantire che siano credibili, riducendo il rischio di c.d. greenwashing.

2. Principali aree di intervento del Regolamento EUGB

A tal fine, la proposta di Regolamento EUGB opera su quattro aree di intervento: (i) pone le basi per una denominazione comune di “obbligazione verde europea” o “EuGB” in favore di tutte quelle obbligazioni che perseguono obiettivi ecosostenibili ai sensi del regolamento (UE) 2020/8521 (“Regolamento sulla Tassonomia”), prevedendo che i fondi raccolti dagli emittenti siano interamente destinati a finanziare progetti conformi al Regolamento sulla Tassonomia; (ii) introduce regole di trasparenza circa le modalità di utilizzo dei proventi delle obbligazioni verdi, esigendo una reportistica dettagliata dagli emittenti; (iii) prevede un’opera di controllo, affidata a revisori esterni, per garantire che il Regolamento EUGB sia rispettato e i progetti finanziati siano in linea con i requisiti della tassonomia; e (iv) sottopone i revisori esterni all’obbligo di registrazione e all’attività di vigilanza e controllo dell’ESMA.

Vediamo più nel dettaglio:

• Ambito di applicazione

L’ambito di applicazione soggettivo del Regolamento EUGB include tutti gli emittenti di obbligazioni verdi, compresi quelli del settore pubblico e privato, nonché le imprese finanziarie, i veicoli di cartolarizzazione e le società non finanziarie, residenti all’interno o all’esterno dell’Unione Europea, che intendano volontariamente utilizzare la qualifica di “European green bonds” o “EuGB” nell’ambito delle proprie emissioni di obbligazioni verdi. 

• Utilizzo dei proventi e interconnessione con la tassonomia

Il Regolamento EUGB, nella formulazione proposta dalla Commissione, è fortemente interconnesso al Regolamento sulla Tassonomia. Al fine di definire le obbligazioni verdi europee occorre infatti avere riguardo a quest’ultimo e, man mano che verranno sviluppati, ai relativi atti delegati. 

Il Regolamento sulla Tassonomia fornisce una classificazione delle attività economiche considerate ecosostenibili e costituisce il benchmark di riferimento per classificare se i proventi di un green bond possono essere destinati ad una certa attività economica e, per estensione, ai relativi attivi o progetti.

In particolare, occorre avere riguardo ai seguenti parametri: (a) il contributo dato al raggiungimento di uno o più degli obiettivi ambientali posti dal Regolamento sulla Tassonomia; (b) il non arrecare un danno significativo a nessuno degli obiettivi ambientali posti dal Regolamento sulla Tassonomia; (c) il rispetto delle garanzie minime di salvaguardia; e (d) la conformità ai criteri di vaglio tecnico fissati dalla Commissione Europea. 

Come evidenziato dalla stessa Commissione, il collegamento con il Regolamento sulla Tassonomia consente dunque l’utilizzo dei proventi delle obbligazioni verdi europee per un’ampia gamma di attività economiche, offrendo numerosi usi potenziali dello strumento, come nel caso di una banca emittente un’obbligazione verde europea per finanziare mutui ipotecari verdi o nel caso di un’acciaieria emittente un’obbligazione verde europea per finanziare una nuova tecnologia di produzione ad emissioni più basse.

Ai sensi del Regolamento EUGB, i proventi dell’emissione di un green bond dovranno essere utilizzati esclusivamente e completamente, e senza alcuna deduzione di costi, per finanziare o rifinanziare le attività specificate nella proposta, le quali dovranno inoltre soddisfare i requisiti previsti dal Regolamento sulla Tassonomia. 

I criteri di tassonomia dovranno essere soddisfatti al momento dell’emissione o entro un periodo di tempo definito, come stabilito in un piano di allineamento alla tassonomia. Tale periodo non dovrà comunque superare i 5 anni, ovvero, in determinate circostanze ed a determinate condizioni, i 10 anni. 

Ciò rappresenta un apprezzabile elemento di flessibilità per gli emittenti, i quali potrebbero utilizzare i proventi dell’emissione per finanziare attività economiche che non soddisfano immediatamente i technical screening criteria (TSC) della tassonomia ma lo faranno entro un determinato periodo di tempo. Allo stesso tempo, occorre tuttavia rilevare un elemento problematico di tale disciplina. Infatti, considerati i previsti progressi tecnologici nel settore della sostenibilità ambientale, è molto probabile che gli atti delegati relativi al Regolamento sulla Tassonomia vengano riesaminati e sviluppati nel corso del tempo, modificando i criteri di vaglio tecnico applicabili.

Secondo la formulazione proposta di Regolamento EUGB, gli emittenti dovrebbero poter fare riferimento sui criteri applicabili al momento dell’emissione dell’obbligazione verde europea quando assegnano i proventi di tali obbligazioni a immobilizzazioni o spese ammissibili, fino alla scadenza dell’obbligazione. Diversamente, però, le attività economiche sottostanti finanziate da tali attività finanziarie dovrebbero rispettare i criteri di vaglio tecnico applicabili al momento della creazione delle attività finanziarie (e non al momento dell’emissione). In caso di modifica degli atti delegati pertinenti, l’emittente dovrebbe destinare i proventi applicando gli atti delegati modificati entro cinque anni.

Non è tuttavia chiaro come funzionerà in pratica tale periodo di grazia. Inoltre, non può non rilevarsi come tale previsione, potendo comportare costi non pianificati/non preventivati per gli emittenti, rischia di avere un impatto negativo sui prezzi delle obbligazioni verdi europee nel mercato secondario e sulla liquidità di tali obbligazioni durante il periodo di grazia. Inoltre, ciò potrebbe comportare costi aggiuntivi anche per gli investitori tenuti a monitorare che la qualifica di obbligazione verde europea sia ancora valida o, in caso contrario, a liquidare le loro posizioni se non più in linea con gli iniziali obiettivi di investimento verde.

• Trasparenza nell’allocazione delle risorse e obblighi di reporting per gli emittenti

Come rilevato dalla Commissione in sede di proposta regolamentare, gli attuali standard di mercato non sono in grado di assicurare un’adeguata trasparenza e comporterebbero, quindi, delle difficoltà per gli investitori nell’identificare, confrontare e fare affidamento su obbligazioni che siano effettivamente sostenibili a livello ambientale e, in alcuni casi, potrebbero portare ad episodi di c.d. greenwashing. 

Per ovviare a tali problematiche, la proposta di Regolamento EUGB prevede dettagliati requisiti di reportistica in capo agli emittenti. 

Prima dell’emissione, gli emittenti di un’obbligazione verde europea sono tenuti a predisporre una scheda informativa (factsheet), redatta conformemente all’allegato I del Regolamento EUGB, da pubblicarsi sul sito web dell’emittente. Tale scheda informativa dovrà descrivere, tra le altre cose, le modalità di utilizzo dei proventi dell’emissione del green bond e le attività finanziate. 

Ogni anno e fino a concorrenza dell’assegnazione integrale dei proventi dell’obbligazione verde europea interessata, gli emittenti sono inoltre tenuti a redigere un report in merito all’allocazione dei proventi dei green bond (secondo il modello di cui all’allegato II del Regolamento EUGB), nel quale deve essere dimostrato che i proventi delle obbligazioni interessate sono stati assegnati conformemente ai requisiti del medesimo Regolamento.

Dopo l’assegnazione integrale dei proventi delle obbligazioni verdi europee e almeno una volta durante la vita dell’obbligazione in questione, gli emittenti sono tenuti a redigere una relazione sull’impatto ambientale dell’uso dei proventi delle obbligazioni (secondo il modello di cui all’allegato III del Regolamento EUGB). 

Infine, nel caso in cui per l’emissione delle obbligazioni verdi europee sia prevista la pubblicazione di un prospetto ai sensi del Regolamento UE 1129/2017 (il “Regolamento Prospetti”), tale prospetto dovrà indicare chiaramente che i titoli sono emessi in conformità al Regolamento EUGB. Il factsheet sarà considerato informazione regolamentata e, pertanto, potrà essere incorporato mediante riferimento in un prospetto predisposto ai sensi del Regolamento Prospetti.

Nonostante la disciplina delle obbligazioni verdi europee sia in buona parte allineata con i principi e gli standard di mercato dei green bonds in uso da anni, quali ad esempio i Green Bond Principles elaborati dall’International Capital Markets Association (ICMA), il factsheet previsto dal Regolamento EUGB richiede un livello di dettaglio che gli emittenti non sono stati tenuti ad ottemperare sino ad oggi. Sebbene ne sia senza dubbio apprezzabile la finalità di lotta al greenwashing, deve tenersi in considerazione che ciò potrebbero spingere alcuni emittenti, non in grado di soddisfare tale livello di dettaglio al momento dell’emissione, a non utilizzare lo strumento delle obbligazioni verdi europee.

Inoltre, un altro elemento di perplessità viene sollevato dalla summenzionata interazione con il Regolamento Prospetti. Ad una prima analisi, il Regolamento EUGB rischia di ampliare il contenuto dei prospetti relativi a obbligazioni verdi europee, senza però delimitarne in maniera chiara il perimetro. Sul punto ci si attende che l’ESMA possa prendere una posizione in sede di prossima revisione del Regolamento Prospetti.

• Revisione esterna e ruolo dell’ESMA

Il Regolamento EUGB prevede l’obbligo in capo agli emittenti di sottoporre la reportistica prodotta a revisione esterna e certificazione circa la conformità della stessa con il regolamento e i criteri di tassonomia. Gli investitori dovrebbero dunque beneficiare di un accesso efficace, in termini di costi, ad informazioni affidabili sulle obbligazioni verdi europee. 

In particolare, il factsheet predisposto dagli emittenti prima dell’emissione dovrà essere oggetto di revisione da parte di un revisore esterno che ne verificherà la conformità con i requisiti previsti dal Regolamento EUGB e con il Regolamento della Tassonomia, ove rilevante. 

L’emittente è inoltre tenuto a ottenere una revisione post-emissione, volta a verificare, tra le altre cose, l’allocazione dei proventi dell’obbligazione in conformità alla tassonomia e il rispetto di quanto indicato nel factsheet. Tale revisione avrà ad oggetto la prima relazione sull’assegnazione dei proventi successiva all’assegnazione integrale dei proventi delle obbligazioni. Se, dopo la pubblicazione della relazione sull’assegnazione dei proventi, quest’ultima dovesse essere corretta, gli emittenti saranno tenuti ad ottenere una nuova revisione su tale relazione modificata.

Al fine di assicurare che le informazioni fornite rimangano complete e aggiornate, ci si aspetta che il revisore esterno riveda ogni anno le relazioni annuali sull’assegnazione dei proventi. Tale revisore esterno dovrebbe in particolare concentrarsi su quelle attività finanziarie che non erano iscritte nello stato patrimoniale dell’emittente nella relazione sull’assegnazione dei proventi dell’anno precedente.

Gli emittenti sovrani possono altresì ottenere revisioni pre- e post-emissione da parte di un revisore statale o da qualsiasi altro ente pubblico incaricato dal soggetto sovrano di valutare il rispetto del Regolamento EUGB. 

Dato il ruolo cruciale svolto dai revisori esterni, a garanzia della qualità e affidabilità dei loro servizi e delle loro revisioni, nonché a tutela degli investitori e dell’integrità del mercato, il Regolamento EUGB richiede che i revisori siano registrati presso l’ESMA e, a tal fine, soddisfino, su base continuativa, determinati requisiti previsti dal Regolamento stesso. L’ESMA è inoltre tenuta a pubblicare sul proprio sito web l’elenco di tutti i revisori esterni regolarmente registrati, nonché di quelli a cui è temporaneamente vietato svolgere tale attività o la cui registrazione sia stata revocata.

I revisori esterni saranno inoltre sottoposti alla vigilanza continua dell’ESMA. Le autorità nazionali competenti avranno invece il compito di supervisionare (e, se del caso, sanzionare) gli emittenti di obbligazioni verdi europee, secondo le ordinarie regole applicabili.

3.Entrata in vigore del Regolamento EUGB 

Dopo l’adozione ad opera della Commissione, la proposta di Regolamento EUGB sarà presentata al Parlamento europeo e al Consiglio nell’ambito dell’ordinaria procedura co-legislativa dell’Unione Europea. Sarà curioso analizzare se, in tale sede, saranno apportate alcune modifiche al testo proposto dalla Commissione e come si comporteranno gli operatori del mercato nelle more dell’iter approvativo.