Ricevere centinaia di pagine di documenti non significa essere informati. E approvare le decisioni del management senza comprenderne i rischi può trasformare gli amministratori in complici inconsapevoli di scelte sbagliate. Con la nuova disciplina del Codice civile, introdotta quest’anno, il dovere di agire in modo informato diventa esplicito. E diventa anche un aspetto della tutela del risparmiatore. Per esercitarlo davvero serve una competenza che viene spesso sottovalutata: l’educazione finanziaria.

Se n’è parlato, nel convegno organizzato il 15 ottobre a Roma dal Fondo nazionale di garanzia e da Nedcommunity, con la relazione svolta da Raffaele Lener, professore ordinario di Diritto dei mercati finanziari alla Luiss.

Professor Lener, nei consigli di amministrazione si può essere formalmente informati e, nello stesso tempo, non avere la minima idea dei rischi che si stanno approvando?

«Assolutamente sì. Un amministratore può ricevere un bilancio, un piano industriale o un dossier su un’acquisizione e trovarsi comunque nell’impossibilità di valutare davvero la decisione. I documenti possono essere completi, i dati formalmente corretti, le procedure rispettate. Ma se chi deve deliberare non è in grado di comprendere quei numeri, l’informazione rischia di diventare una semplice formalità.

È proprio questo il problema che la nuova disciplina ci invita ad affrontare. Con il decreto legislativo del 27 marzo 2026 è stato introdotto nel Codice civile l’articolo 2381-ter, che stabilisce espressamente il dovere degli amministratori di agire in modo informato. Il punto, però, è che non basta mettere un consigliere in condizione di leggere i documenti: bisogna che sia capace di capirli e, se necessario, contestarli. Altrimenti il consiglio di amministrazione rischia di trasformarsi in un organo che ratifica decisioni prese altrove».

Non era già così?

«In un certo senso sì. Il principio era già stato elaborato dalla dottrina e dalla giurisprudenza. La novità è che oggi trova una formulazione autonoma ed esplicita nella legge. Non è una modifica puramente formale: significa riconoscere che l’informazione è una condizione essenziale per il buon funzionamento di una società. Il legislatore stabilisce anche che il presidente del consiglio di amministrazione deve garantire una circolazione adeguata delle informazioni e riconosce a ciascun consigliere il diritto di chiedere chiarimenti e ulteriori dati a chi gestisce direttamente l’impresa».

Chi sono gli amministratori non esecutivi e perché questa norma è particolarmente importante per loro?

«Sono i consiglieri che non hanno responsabilità operative dirette nella gestione dell’impresa. Non decidono quotidianamente come organizzare la produzione, gestire le vendite o amministrare la tesoreria, ma siedono nel consiglio di amministrazione e contribuiscono a definire le strategie, valutare i risultati e controllare i rischi. Il loro compito è importante, ma si trovano in una posizione particolare: dispongono di meno informazioni dirette rispetto agli amministratori esecutivi, quelli che seguono concretamente la gestione. Dipendono quindi dai documenti e dalle relazioni che ricevono. La nuova norma rafforza il loro diritto a essere informati, ma al tempo stesso rende più evidente la loro responsabilità. Non possono limitarsi a ricevere i documenti, devono essere in grado di valutarli».

E qui arriviamo al punto centrale della sua tesi: essere informati non significa necessariamente essere in grado di prendere una buona decisione. Perché?

«Perché un’informazione, da sola, non produce conoscenza. Prendiamo un esempio semplice. Un’impresa presenta un piano industriale che prevede una forte crescita dei ricavi nei prossimi tre anni. Un amministratore deve chiedersi non soltanto se le previsioni siano plausibili, ma anche quali investimenti siano necessari per realizzarle, come verranno finanziati, quali rischi comportino e se la società avrà liquidità sufficiente per sostenere il percorso. Non basta dunque conoscere i numeri: bisogna capire che cosa raccontano e che cosa eventualmente nascondono. È questo il passaggio dall’amministratore informato all’amministratore consapevole».

Possiamo dire, quindi, che l’educazione finanziaria non riguarda più soltanto i risparmiatori che devono scegliere come investire i propri soldi, ma anche chi governa le imprese?

«Esattamente. Tradizionalmente abbiamo associato l’educazione finanziaria alla tutela dei cittadini, dei risparmiatori e degli investitori: conoscere i rischi di un investimento, comprendere i costi di un prodotto finanziario, valutare le conseguenze di una scelta economica. Ma l’educazione finanziaria è importante anche per chi deve assumere decisioni all’interno delle imprese.

In questo contesto non significa necessariamente diventare esperti di mercati o di strumenti finanziari complessi. Significa possedere le competenze necessarie per leggere un bilancio, comprendere gli indicatori economici, valutare se un investimento sia sostenibile e riconoscere i segnali che possono indicare un deterioramento della situazione aziendale».

Quali sono, concretamente, le competenze che un consigliere dovrebbe possedere?

«Ne indicherei almeno quattro. La prima è la capacità di valutare l’attendibilità delle informazioni ricevute. Un amministratore deve capire se i dati sono completi, se le analisi sono costruite su basi corrette e se la rappresentazione della situazione aziendale è equilibrata oppure eccessivamente ottimistica.

La seconda riguarda la valutazione delle operazioni più importanti: acquisizioni, fusioni, ristrutturazioni del debito, investimenti strategici. Sono decisioni che possono cambiare il futuro di un’impresa e richiedono di comprendere non soltanto i vantaggi attesi, ma anche i costi e i rischi.

La terza è la capacità di controllare l’andamento della gestione. Se i risultati sono molto diversi da quelli previsti, occorre capirne le ragioni. Se aumenta l’indebitamento o peggiora la liquidità, bisogna valutare che cosa stia succedendo e quali conseguenze possano derivarne.

La quarta, infine, è la capacità di partecipare attivamente alla discussione in consiglio. Un consigliere deve poter fare domande, contestare ipotesi poco convincenti e proporre alternative. Senza una preparazione adeguata, rischia di essere presente soltanto formalmente, senza contribuire davvero alle decisioni».

La nuova legge riconosce a ogni consigliere il diritto di chiedere informazioni agli amministratori delegati. È sufficiente questo per riequilibrare i rapporti tra chi gestisce l’impresa e chi deve controllarla?

«È un passo importante, perché chiarisce che il singolo consigliere può chiedere informazioni anche autonomamente, senza dover attendere che sia il consiglio nel suo complesso a farlo. Ma per formulare una domanda utile bisogna sapere che cosa cercare. Un consigliere che non comprende gli indicatori finanziari difficilmente riuscirà a individuare le lacune di un documento o a capire quali approfondimenti siano necessari».

La norma attribuisce anche al presidente del consiglio di amministrazione una responsabilità specifica nella circolazione delle informazioni. Che cosa cambia nella pratica?

«Il presidente deve garantire che tutti i consiglieri ricevano le informazioni necessarie per deliberare in modo consapevole. E attenzione: informare non significa semplicemente inviare documenti. Conosciamo tutti la prassi di distribuire dossier molto voluminosi pochi giorni, o addirittura poche ore, prima di una riunione. Si può essere formalmente in regola e, allo stesso tempo, mettere i consiglieri nell’impossibilità di esaminare seriamente la documentazione.

Il presidente deve favorire un confronto effettivo, assicurarsi che eventuali dubbi vengano chiariti e impedire che il consiglio si riduca a ratificare decisioni già prese altrove».

La legge prevede anche che gli amministratori non esecutivi possano fare ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute. Significa che possono fidarsi di ciò che viene loro presentato senza doverlo verificare?

«No. Il ragionevole affidamento è necessario perché sarebbe irrealistico pretendere che ogni consigliere controlli autonomamente e in continuazione ogni dato prodotto dalla struttura aziendale. Ma fidarsi non significa rinunciare al giudizio critico. L’affidamento è ragionevole finché le informazioni appaiono attendibili, coerenti e complete e sono fornite nel rispetto delle regole applicabili.

Se emergono anomalie, contraddizioni o segnali di rischio, il consigliere deve approfondire. Non può ignorare un problema evidente limitandosi a sostenere che i dati provenivano dal management».

Questo significa che un amministratore poco preparato rischia di essere considerato più responsabile proprio perché non ha saputo riconoscere un problema?

«Il punto è che la responsabilità non può essere valutata soltanto guardando alla decisione finale. Occorre considerare anche il comportamento dell’amministratore, le informazioni disponibili, le domande che ha posto e la capacità di riconoscere eventuali segnali d’allarme. Naturalmente, questo non significa che ogni errore di valutazione comporti automaticamente una responsabilità. Significa che non è sufficiente dimostrare di aver ricevuto i documenti: bisogna poter esercitare consapevolmente il proprio ruolo».

Come si può tradurre questo principio in pratica? Dovremmo prevedere una formazione obbligatoria per tutti gli amministratori?

«La formazione continua dovrebbe essere considerata un investimento nella qualità del governo societario, non un semplice adempimento burocratico. Le imprese operano in mercati sempre più complessi e le competenze richieste agli amministratori si stanno ampliando. Occorre sapersi orientare nella finanza aziendale e nella gestione dei rischi, ma anche comprendere le implicazioni economiche della sostenibilità, della digitalizzazione, della cybersicurezza e dell’intelligenza artificiale.

Ci sono interventi organizzativi molto concreti che le società potrebbero adottare: programmi periodici di aggiornamento per i consiglieri, documenti preparatori più chiari, indicatori di rischio confrontabili nel tempo e sessioni di approfondimento dedicate alle operazioni più complesse».

In definitiva, qual è il cambiamento culturale che questa riforma dovrebbe produrre nelle imprese italiane?

«Il passaggio è da una concezione formale dell’informazione a una concezione sostanziale della conoscenza. La qualità della governance dipende sempre meno dalla quantità dei documenti prodotti e sempre più dalla capacità degli amministratori di interpretarli, valutarli e discuterli criticamente. Il principio dell'”agire informato” trova così il suo completamento nell'”agire consapevole”. È questa la condizione perché il consiglio di amministrazione non sia soltanto il luogo in cui si approvano le decisioni del management, ma un organo capace di valutarle, metterle alla prova e contribuire concretamente al futuro dell’impresa».