Nel corso del 2024 l’lVASS ha sviluppato un’intensa attività di revisione della sua produzione normativa, rivedendo numerosi regolamenti con l’obiettivo, sempre più evidente, di armonizzare le attività di produzione e distribuzione delle polizze assicurative con quanto disciplinato nel settore della intermediazione finanziaria, dovendo riconoscere la commistione presente in una rilevante quota dell’offerta di prodotti sottoposti alla sua vigilanza.

Alcune novità normative sono connesse alla disciplina comunitaria e agli orientamenti dell’EIOPA; altre sono state sollecitate dal mercato e da orientamenti della magistratura espressi in alcune sentenze. Il contributo della dottrina è stato meno significativo, anche perché apportatore spesso di soluzioni fra loro difformi.

L’Authority manifesta nel complesso difficoltà nel gestire le proprie competenze a fronte di prodotti che, obiettivamente, rappresentano solo limitatamente i contenuti tipici dell’attività assicurativa. Una parte rilevante del fatturato delle compagnie deriva da polizze che sono collaterali rispetto al prodotto complessivo che viene offerto al cliente destinatario finale, interessato o attratto quindi dalle altre componenti. Un aspetto che non coincide con il complesso normativo che coordina l’attività di produzione e distribuzione vigente, risalente al 1959 (TUA) e al 2005 (CAP).

Sotto un profilo economico generale, il concetto di assicurazione trova una propria posizione comunque in linea con i presupposti essenziali: ove si individua un rischio, nasce l’opportunità di una presenza assicurativa; senza questa condizione il perimetro delle polizze effettivamente autonome si restringe, soprattutto nel contesto italiano, condizionato da una limitata cultura assicurativa. I comportamenti delle compagnie hanno peraltro spesso reso residuale il peso della componente demografica nella struttura dei premi, reclamando i diversi pronunciamenti della giurisprudenza per confermare o meno la natura assicurativa di alcuni prodotti. La distribuzione di molte polizze è ormai affidata a molteplici soggetti, certamente regolarizzati attraverso il registro RUI, ma il cui core business è ovviamente differente (generalmente nell’area commerciale).

Per fronteggiare questo insieme di incertezze, in particolare, sono state sottoposte ad importanti rielaborazioni tra il 2023 e il 2024:

1. i regolamenti 40 e 41 per quanto concerne gli aspetti della distribuzione dei prodotti assicurativi, con razionalizzazione della documentazione che accompagna le fasi pre- e post-contrattuali;
2. il regolamento relativo alle polizze linked per discernerne più rigorosamente le componenti assicurativo-demografiche e quella finanziaria;
3. una riscrittura della natura e della composizione delle gestioni separate dal cui risultato finanziario dipende gran parte del risultato finale della prestazione della polizza;
4. la definizione dell’impatto della VI direttiva AML nel comparto assicurativo;
5. i regolamenti IVASS e la comunicazione 24.3.-24  sulla POG assicurativa con riflessi sulla IDD e sul Value for Money (i regolamenti 45 e 38);
6. l’analisi dell’impatto “laterale” della RIS, Retail Investment Strategy, sulle polizze finanziarie, con la discussione in merito al ruolo dei benchmark e al relativo affiancamento di altri parametri;
7. la ridefinizione delle polizze embedded per perseguire una effettiva congiunzione delle polizze alla natura specifica dei prodotti (non solo finanziari) ai quali si collegano;
8. una proposta ancora non approvata (e non da tutti condivisa) relativa alla individuazione di prodotti semplici, destinatari di regole di produzione e distribuzione più proporzionate.

Non è obiettivo di questa nota approfondire le specificità di queste modifiche, salvo il cercare di individuare alcune sovrapposizioni di interventi che non aiutano la chiarezza interpretativa e la effettiva soluzione dei dubbi. In sostanza, si lascia spazio ad ulteriori rimandi all’intervento della magistratura, senza peraltro offrire un quadro legislativo certo per le conseguenti decisioni.

Una chiave di lettura comune è quella di ribadire le componenti essenziali dell’attività assicurativa, limitando la tendenza verso una logica utilitaristica nella fase di produzione delle polizze (la POG), utilizzabile nella fase distributiva per non corrispondere – come richiesto dalla tendenza dei Regulators – ad una scelta consapevole ed indirizzata alle reali esigenze della clientela (la più utile individuazione dei Target Markets).

Regolare quanto sopra è peraltro obiettivamente difficile, in quanto le attività assicurativa e finanziaria sono fra loro ossimoriche; la prima è nata per assorbire rischi, la seconda per viverli ed affrontarli nella finalità di conseguire i migliori risultati. È, invece, più lineare la convivenza di banca ed assicurazione (solo nelle loro funzioni tipiche), in quanto entrambe “assorbitrici” di rischi.

Banche, compagnie e intermediari sono peraltro sia produttori sia distributori (invero in modo limitato le compagnie). Nessun problema particolare nel regolamentare la questione soggettiva dei produttori, ciascuno avendo una riserva di legge specifica. Sotto il profilo dell’oggetto della loro attività, tutti e tre possono invece distribuire i prodotti degli altri soggetti; le compagnie non privilegiano storicamente questa attività (salvo i pochi produttori interni) e cercano da quasi cinquanta anni canali distributivi alternativi (peraltro in complementarietà) a quelli tipici degli agenti e dei broker di assicurazione.

Definendo questo perimetro più ampio, tutti hanno allargato la gamma dei prodotti, strutturando sempre più le polizze con l’apporto di soluzioni finanziarie, nel risparmio e nel credito.

Ne sono derivati:

• la sovrapposizione delle regole di ciascuna componente della struttura, senza la indispensabile verifica fattuale della convenienza della associazione dei prodotti;
• l’assoluta confusione che ancora contraddistingue la definizione non univoca delle polizze linked;
• la reazione competitiva dei soggetti coinvolti nelle operazioni di strutturazione;
• la necessità di individuare una corretta disciplina tributaria per evitare abusi rispetto alla effettiva qualità delle componenti della citata struttura;
• una residua difficoltà nel trovare efficienza nelle soluzioni nell’ambito delle polizze embedded, frequentemente non note, nella loro esistenza ed efficacia, al cliente stesso;
• una evidente disarmonia fra alcune posizioni della dottrina, della giurisprudenza e della gestione aziendale e finanziaria dei soggetti coinvolti.

Sotto il profilo positivo invece si possono certamente segnalare:

1. in primo luogo, la revisione dei Regolamenti 40 e 41 ha semplificato i documenti informativi eliminando molte duplicazioni e informazioni non sostanziali per la trasparenza e per gli interessi effettivi dei clienti;
2. le soluzioni informative e i testi delle regole di base si vanno omogeneizzando rendendo meno utile il cherry picking della struttura assicurativa per nascondervi le soluzioni finanziarie rispetto alla condizione applicata alla componente;
3. qualunque sia il canale utilizzato (anche quelli digitali, fintech o virtuali) valgono regole uguali nella disciplina della fase precontrattuale, nella struttura e composizione dei contratti e negli obblighi di rendicontazione;
4. ciascun soggetto coinvolto assume specifiche responsabilità relativamente al proprio ruolo;
5. la catena della value chain sovrappone ciascuna delle verifiche di compliance che portano alla soluzione di fatto offerta all’utente finale.

Non è probabilmente utile cercare delle conclusioni di sintesi. L’opinione prevalente è che lo sforzo regolamentare degli ultimi mesi sia un capitolo intermedio di un percorso da completare e, in parte, da rivedere dopo l’impatto della sua applicazione. Il tutto è peraltro utile per avvicinare la normativa alle esigenze di tutti i soggetti coinvolti nel mercato. Alcune delle soluzioni non convincono le compagnie e potrebbero condurle a modificare la propria offerta, escludendo alcuni prodotti non più convenienti per il loro business. Non tutti i canali distributivi risultano soddisfatti nelle loro esigenze ed alcune soluzioni imposte ai prodotti denominati come polizze potrebbero risultare non interessanti nel confronto con altre soluzioni contenenti le stesse strutture, ma senza i vincoli e i limiti imposti dall’essere anche prodotti assicurativi. Il cliente finale non riesce (forse anche per propria colpa) a comprendere esattamente quanto acquistato e come utilizzarlo.

Non terrei in grande considerazione la variabile fiscale (salvo per i prodotti previdenziali); il vantaggio attuale fornito dalle detrazioni consentite è marginale e privo di incentivo. È invece ancora apprezzato (ed apprezzabile) il peso della impignorabilità e della insequestrabilità, per il quale è stato comunque precisato dalla giurisprudenza e dai regolamenti il suo stretto legame con la componente assicurativa al netto di quella finanziaria.

L’assicurazione è materia certamente complessa, raramente oggetto del percorso educativo, escluse poche specializzazioni di alcune Università; molti distributori si limitano a corrispondere ai requisiti minimi di formazione e aggiornamento, invero non in grado di garantire un servizio di consulenza, denominazione mai utilizzata in questa nota, ma corrispondente alla chiave di lettura di tutti i provvedimenti oggetto della stessa. L’accostamento alla finanza è soluzione utile per la visibilità, ma accentua la percezione di un ruolo ancillare che non corrisponde alla potenzialità dello strumento.