Le ultime mosse a confronto. Il valore delle due offerte per gli azionisti. Gli effetti dell'intervento Consob. La necessità di una vera neutralità dell'azionista Tesoro. Mentre il momento dello showdown si avvicina
Il processo di rimodulazione del sistema bancario italiano ha percorso un’altra tappa e si avvia verso la fase finale. Alcuni colpi di scena (intervento della Consob, comunicato di Intesa) ma anche approfondimenti apparsi sulla stampa consentono di guardare a questa vicenda con migliore capacità di analisi.
L’ultimo atto a movimentare la scena è stato il comunicato di Intesa del 3 ottobre che ha modificato la sua Opas (Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio) in tre aspetti essenziali. In primo luogo ha precisato che se l’assemblea straordinaria di Mps convocata per il 29 ottobre prossimo approvasse una o entrambe le Ops ipotizzate su Bpm e Banca Generali (con i relativi aumenti di capitale) o anche autorizzasse la riduzione volontaria del capitale sociale (funzionale a rendere possibile la Distribuzione Straordinaria) la sua Opas dovrebbe considerarsi automaticamente inefficace e decaduta. In secondo luogo, ha aumentato la sua offerta di scambio incrementando la quota in contanti di 0,25 euro. Infine, ha precisato che gli aderenti all’Opas saranno posti sullo stesso piano di chi è già azionista e verrà loro riconosciuto l’acconto sul dividendo 2026 in pagamento a novembre.
Il primo punto sembra rivolto soprattutto ai maggiori azionisti invitati da un lato ad abbandonare temporeggiamenti speculativi (far procedere entrambe le offerte), dall’altro a considerare che l’eventuale ritiro di Intesa potrebbe lasciare un deserto piuttosto che lo spazio per ipotesi alternative. Il “prendere o lasciare” formulato da Intesa sembra aver conseguito il bersaglio, tanto che Delfin (maggiore azionista di Mps con una quota del 17,6%) ha già annunciato che sosterrà l’Opas di Intesa, una decisione che riduce notevolmente le probabilità di approvazione nell’assemblea straordinaria di fine ottobre.
Altrettanto importante l’intervento della Consob di metà settembre, intervento che inaugura la presidenza di Guido Stazi ma soprattutto chiude quella di Paolo Savona che ha ritenuto corretto per questo organismo un ruolo di vigilante decisamente defilato. La nomina di Guido Stazi ha messo d’accordo molti per la sua lunga esperienza negli organismi di vigilanza e per aver ricoperto nel periodo 2013-17 il ruolo di segretario generale proprio della Consob.
Il 15 settembre scorso sono state rese note le correzioni imposte dalla Consob a Mps sul comunicato del 21 agosto, quello che annunciava il lancio delle due Ops. In primo luogo, Mps è stata costretta ad offrire più ampi e precisi dettagli su sinergie e oneri di integrazione stimati per ciascuna delle due Ops proposte. Mps ha precisato che nel caso di Bpm stima sinergie pari a circa 1,4 mld annui dal 2029 (di cui 1 mld da costi) a fronte di oneri di integrazione una tantum pari a circa 1,5 mld nel periodo 2027-29; nel caso di Banca Generali le sinergie a regime e gli oneri di integrazione una tantum sarebbero di pari importo (0,4 mld). Complessivamente, sommando le due operazioni, Mps stima sinergie ante imposte per circa 1,8 mld annui a regime e oneri di integrazione una tantum per circa 1,9 miliardi.
In secondo luogo, è stato imposto a Mps di ricalcolare eventuali premi/sconti delle sue proposte di scambio avendo come riferimento la situazione precedente l’Opas di Intesa (7 giugno) e non le quotazioni immediatamente precedenti il suo comunicato (21 agosto), essendo evidente che l’iniziativa di Intesa ha modificato sensibilmente le quotazioni dei titoli bancari. La correzione ha evidenziato uno sconto per entrambe le due Ops: del 3,2–7,9% (ultima seduta precedente o 12 mesi prima) nel caso di Banca Generali e dell’8,1-10,4% in quello di Bpm, valori significativamente diversi da quanto indicato nel comunicato di agosto ove si quantificava invece un premio del 10% nel primo caso e un cambio alla pari nel secondo.
È evidente come anche l’intervento Consob contribuisca a ridimensionare le possibilità di successo del progetto di Mps: le offerte di scambio a sconto sono poco frequenti, quelle con sconti così ampi sono ancora meno invitanti. Peraltro, a fronte del premio ipotizzato dall’Opas di Intesa, salito oltre il 15% dopo l’incremento della parte in contanti. Nel caso dell’Ops su Bpm, descritta come merger of equal, la rivelazione dell’ampio sconto si combina con l’aperto rifiuto della proposta sia della stessa Bpm sia soprattutto del Crédit Agricole suo primo azionista (29,3 %).
Come anticipato, la stampa ha proposto nelle settimane scorse approfondimenti che contribuiscono ad una migliore comprensione della vicenda. Si tratta almeno in parte di una positiva novità: vicende come quella qui considerata meritano ben più di scarne cronache o peggio la proposizione di aspetti folcloristici (l’attività sportiva praticata dai top manager, etc). Di questi approfondimenti si propone qui di seguito una ristretta selezione.
Un primo aspetto giustamente focalizzato è quello della distribuzione di un dividendo straordinario ipotizzato da Mps in caso di esito favorevole. Si tratterrebbe di 1,208 euro dei quali 0,302 in contanti e il residuo 0,906 tramite assegnazione di azioni Generali, detenute da Mps tramite Mediobanca. Una misura in qualche modo contrapposta all’euro cash (ora diventato 1,25) incluso nell’Opas di Intesa. Si è opportunamente messo in evidenza che nel caso di Mps si tratta risorse attinte dal patrimonio che si riduce di pari ammontare. L’azionista Mps quindi non acquisisce qualcosa di aggiuntivo ma piuttosto riceve una ricchezza già posseduta.
Un altro intervento interessante ha teso a focalizzare il tema della neutralità, in questa vicenda definita una chimera (Paolo Puri). Si parte dalla considerazione che il Mef è parte in causa del confronto essendo titolare del 4,86% di Mps. Ogni rappresentante politico può avere una preferenza (politica) tra le due ipotesi, ma al soggetto pubblico si chiede di perseguire la neutralità istituzionale. Essere neutrali non vuol dire non partecipare o partecipare e astenersi all’assemblea del 29/10, perché comunque questi comportamenti contribuiranno alla decisione che da lì emergerà. Inoltre la quotazione di Mps ha beneficiato dell’iniziativa di Intesa. Se per caso questa non avesse successo ne deriverebbe una quasi certa discesa della quotazione con riflessi su chi successivamente procedesse ad una vendita, come il Mef ha dichiarato di voler fare presto.
In definitiva, solo l’enunciazione chiara dell’obiettivo/i che si intende raggiungere consente di definire i comportamenti: non è dichiarandosi neutrale che lo si diventa effettivamente. E sul tema degli obiettivi del soggetto pubblico la chiarezza è da tempo decisamente scarsa.
Guardare al confronto tra le due offerte in un’ottica di sistema è un approccio indubbiamente necessario (Oreste Pollicino). Tutelare il risparmio nazionale non vuol dire costruire la banca più grande o sostenere il progetto più ambizioso. Vuol dire, piuttosto, capire quale ipotesi garantisce meglio nell’immediato e in prospettiva la stabilità del sistema, cioè quale ipotesi espone il sistema ad un minore rischio qualora lo scenario diventasse sfavorevole.
Come sperimentato in un passato non lontano un sistema bancario fragile è un problema serio, non diversamente dalla vulnerabilità energetica o digitale che stiamo sperimentando in questi mesi. È con questi occhiali che i progetti devono essere valutati, partendo dall’ovvia constatazione che entrambi propongono una pluralità di rischi ma non nella stessa misura, prevedibilità, possibilità di gestione, etc. L’interesse del Paese coincide con la solidità degli intermediari, la continuità del credito, la protezione del risparmio, la concorrenza, la capacità di reggere qualora qualcosa andasse storto. Non sembra invece riassumibile nella costruzione di un possibile terzo polo, nell’italianità simbolica, etc…