Il Report on consolidation (RoC) pubblicato dall’European Banking Authority (EBA) il 9 gennaio 2026 fornisce chiarimenti rilevanti sul corretto trattamento prudenziale delle subsidiary of subsidiary finanziarie detenute da una banca o una società finanziaria tramite una controllata assicurativa (o altra controllata non finanziaria) esclusa dal consolidamento prudenziale. Il Report non modifica l’impostazione della Q&A EBA n. 6211 del 2021 in materia di avviamento, ma ne conferma l’ambito applicativo, al fine di prevenire letture estensive suscettibili di generare arbitraggi regolamentari.

La precisazione si è resa necessaria a seguito delle difficoltà interpretative emerse nell’applicazione della Q&A, circoscritta originariamente ai casi di acquisto, mediante la controllata assicurativa, di altre imprese assicurative. In tale occasione, l’EBA aveva chiarito che, ai fini dell’applicazione degli articoli 36(1)(b) e 37(b) del CRR, il goodwill da dedurre in relazione a una partecipazione significativa in un’impresa di assicurazione dovesse essere limitato al cosiddetto goodwill di primo livello, ossia all’avviamento emerso al momento dell’acquisizione della partecipazione da parte dell’ente creditizio.

Con riferimento alla specifica fattispecie, l’EBA aveva dunque precisato che l’avviamento successivamente rilevato a livello della controllata assicurativa – ad esempio a seguito di ulteriori acquisizioni da essa effettuate – non dovesse essere incluso nell’importo da dedurre dal CET1 della capogruppo bancaria, in quanto non direttamente imputabile all’investimento iniziale della banca. Tale impostazione si fondava anche sulla considerazione che l’avviamento rilevato a valle (il c.d. goodwill di secondo livello) viene comunque integralmente assorbito nel patrimonio di vigilanza della compagnia di assicurazione, secondo le regole di Solvency II.

La Q&A 2021_6211 aveva infine chiarito che il goodwill di primo livello resta pienamente rilevante ai fini degli articoli 36 e 37 CRR, conclusione valida anche per i gruppi ammessi al Danish Compromise (DC), il quale non introduce alcuna deroga al regime di deduzione dell’avviamento.

A seguito di tali chiarimenti, alcuni gruppi bancari hanno ipotizzato, sulla base di una lettura estensiva della Q&A 6211, di acquisire Asset Management Company (AMC) – soggetti che rientrano nella definizione di “società finanziaria” e dunque generalmente inclusi nel consolidamento prudenziale – per il tramite di controllate assicurative, ritenendo di poter mantenere tali entità al di fuori del consolidamento prudenziale. In tale schema, l’avviamento non sarebbe stato dedotto dal CET1 di gruppo e il Danish Compromise sarebbe stato applicato all’intero investimento nella controllata assicurativa, inclusa la partecipazione nella AMC.

Si trattava di ricostruzioni interpretative che avrebbero permesso alle banche di acquisire e integrare operatori finanziari caratterizzati da un elevato valore di avviamento – tipicamente le AMC – senza subirne l’impatto diluitivo sul capitale regolamentare, impatto che aveva fino ad allora scoraggiato operazioni di questo tipo.

Tali opportunità di mercato sono state efficacemente descritte in un report di Mediobanca Research del 3 settembre 2024, evocativamente intitolato Danish Compromise-squared – DC².

Nel quadro del CRR, le partecipazioni significative in imprese di assicurazione detenute da un ente creditizio sono, di regola, escluse dal perimetro di consolidamento prudenziale e assoggettate a un trattamento specifico che prevede la deduzione integrale della partecipazione dal CET1 consolidato. In tale contesto si inserisce il Danish Compromise, che consente ai gruppi bancari autorizzati ai sensi dell’articolo 49(1) del CRR di evitare la deduzione della partecipazione assicurativa dal CET1, applicando in alternativa un trattamento basato sull’inclusione del valore economico della partecipazione – al netto dell’avviamento – tra le esposizioni ponderate per il rischio.

È in questo contesto che si colloca il recente Report on consolidation dell’EBA, il quale ribadisce l’ambito applicativo dei chiarimenti del 2021, esplicitando che essi non possono essere invocati nei casi in cui l’entità acquisita tramite una controllata assicurativa rientri nella consolidated situation del gruppo bancario.

In particolare, il capitolo 9.1 chiarisce che la Q&A 6211 non è pertinente quando un’impresa di assicurazione controllata da una banca acquisisce una financial institution che, in quanto subsidiary of subsidiary, deve essere qualificata come controllata indiretta dell’ente creditizio e consolidata integralmente nel gruppo bancario sensi dell’articolo 18(1) CRR, anche ai fini prudenziali.

Al contrario, la Q&A 2021_6211 resta applicabile solo quando il rischio economico e prudenziale dell’operazione rimane effettivamente confinato nell’ambito assicurativo e non assume rilevanza bancaria consolidata.

Per quanto riguarda l’inclusione nel perimetro di consolidamento prudenziale, il Report adotta un’impostazione fondata sulla natura giuridica dell’entità e sul rapporto di controllo. Tale inclusione discende direttamente dal quadro normativo esistente, e in particolare dalla combinazione della qualificazione come financial institution e dell’esistenza di un rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 4 CRR.  

Quando tali presupposti sono soddisfatti, la subsidiary of subsidiary entra nel perimetro prudenziale bancario ed è assoggettata a consolidamento integrale. L’avviamento assume rilevanza prudenziale e deve essere integralmente dedotto dal CET1 ai sensi dell’articolo 36(1)(b) CRR.

Ne consegue che in tal caso il DC resta applicabile esclusivamente alle partecipazioni nel sottogruppo assicurativo – previa rettifica del valore di carico per riflettere il solo business assicurativo – e non può impedire il pieno consolidamento prudenziale della subsidiary of subsidiary finanziaria e la conseguente deduzione dell’avviamento.

Conclusioni

I chiarimenti dell’EBA hanno evitato un’estensione dei benefici prudenziali del Danish Compromise, chiarendo che l’acquisizione di un’istituzione finanziaria tramite una filiazione assicurativa non può sottrarsi alle regole del consolidamento prudenziale bancario.

Nel loro insieme, questi chiarimenti ricompongono il quadro prudenziale: il Danish Compromise resta uno strumento circoscritto al trattamento delle partecipazioni assicurative; la Q&A 2021_6211 mantiene rilievo quale precedente limitato; le subsidiary of subsidiary finanziarie sono consolidate linea per linea e il relativo avviamento è integralmente dedotto.