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E se la cultura della compliance stesse prendendo piede? Qualche primo riscontro

Vittorio Mirra
Vittorio Mirra

La MiFID2 (Direttiva 2014/65/UE) ha ben evidenziato come “la crisi finanziaria ha fatto emergere carenze nel funzionamento e nella trasparenza dei mercati finanziari” (Considerando 4) e che “gli organismi di regolamentazione concordano a livello internazionale sul fatto che le carenze a livello di governance societaria di numerosi enti finanziari, compresa l’assenza di validi sistemi di controllo e di equilibri al loro interno, hanno contribuito alla crisi finanziaria” (Considerando 5).

Questo il punto di partenza.

Proprio per colmare tali carenze l’universo bancario è stato “inondato” da regolamentazione più stringente per evitare altri shock.

Si è pertanto agito sui servizi di investimento (MiFID2, MiFIR, PRIIPs), sui requisiti prudenziali e sul regime sanzionatorio(CDR IV, CRR), sui servizi di pagamento (PSD2), sulla governance e sui diritti dei soci (Shareholders’ rights), sulla informativa in materia di offerte al pubblico (Prospetto), sulla risoluzione stragiudiziale delle controversie (Direttiva ADR, Regolamento ODR) ecc.

Ma soprattutto attraverso l’operato delle Autorità di Vigilanza e delle Istituzioni europee si è presa consapevolezza della necessità di interventi per sostenere le economie, della necessità di una riduzione degli NPL, della opportunità di aggregazioni tra istituti bancari per poter più agevolmente rimanere sul mercato, ma soprattutto di una maggiore comprensione e di una maggiore collaborazione in tema di financial literacy e cultura della compliance negli intermediari.

A questo si accompagna un necessario mutamento del business bancario, fermo ai “fasti” degli anni ’80: si è finalmente compreso come non si possa prescindere da una massiccia evoluzione tecnologica che avvicini il cliente alla realtà odierna, che favorisca il business (soprattutto quello cross- borders), che aumenti l’efficienza dei servizi alla clientela con maggiore controllo e meno spese da parte di clienti ed intermediari. 

L’avvicinamento al FinTech, allo sfruttamento dell’intelligenza artificiale, alla gestione dei Big Data (rispetto delle norme sulla privacy permettendo) sono le sfide del futuro.  

Futuro che è già attuale, visti i recenti investimenti di vari istituti bancari in società e progetti che riguardano la blockchain, lo sviluppo della consulenza automatizzata, il peer-to-peer lending, il crowdfunding.

L’Italia sembra al passo coi tempi: è stata la prima nazione a regolamentare l’equity crowdfunding (in notevole espansione visto anche le modifiche normative che hanno esteso l’ambito di applicazione soggettivo e dato la possibilità di introdurre “strumenti di agevolazione dello smobilizzo dell’investimento effettuato”, attraverso bacheche web per la pubblicazione delle manifestazioni di interesse alla compravendita di strumenti finanziari oggetto di raccolte di crowdfunding; cfr. consultazione in corso sul regolamento Consob del 2013); è attivo un canale FinTech diretto con la Banca d’Italia; è stato sperimentato dall’ABI con varie banche l’utilizzo della tecnologia blockchain per pratiche tra clienti di differenti banche; i robo advisor sono utilizzati anche se in fase embrionale ecc.

Ci stiamo inoltre aprendo positivamente, sfruttando le esperienze più stratificate di altri Paesi finanziariamente più evoluti. Dal Regno Unito, oltre ad aver recepito e ben costruito dei meccanismi di Alternative Dispute Resolution (di struttura più semplice rispetto al Financial Ombudsman Service della britannica FCA), che hanno numeri importanti sia sul ramo bancario (ABF) sia su quello finanziario (ACF), stiamo finalmente introducendo anche la sandbox, luogo di sperimentazione regolamentare che tanto successo ha avuto oltre Manica e che ha contribuito alla formazione di numerose start-up (incluse eccellenze italiane) nel ramo FinTech.

Il recente decreto “crescita” – d.l. n. 34/2019, come modificato dalla legge di conversione 28 giugno 2019, n. 58 – ha previsto che “Al fine di promuovere e sostenere l’imprenditoria, di stimolare la competizione nel mercato e di assicurare la protezione adeguata dei consumatori, degli investitori e del mercato dei capitali, nonché di favorire il raccordo tra le istituzioni, le autorità e gli operatori del settore, il Ministro dell’economia e delle finanze, sentiti la Banca d’Italia, la Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) e l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni (IVASS), adotta, entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, uno o più regolamenti per definire le condizioni e le modalità di svolgimento di una sperimentazione relativa alle attività di tecno-finanza (FinTech) volte al perseguimento, mediante nuove tecnologie quali l’intelligenza artificiale e i registri distribuiti, dell’innovazione di servizi e di prodotti nei settori finanziario, creditizio, assicurativo e dei mercati regolamentati”.

Ad oggi, i “timori” della Brexit stanno allontanando dal Tamigi molte società (sono già stati osservati molti “spostamenti” in Paesi con meno incertezze normative per il futuro, il Lussemburgo su tutti) e l’Italia non dovrebbe lasciarsi sfuggire questa occasione.

Maturando si possono attrarre investimenti, si può far “crescere” la base della clientela, diminuendo i rischi legali e reputazionali e si può “elevare” la compliance interna agli istituti, affinché possa espandersi, recependo gli inputs esterni e minimizzando dall’interno i rischi di non conformità.

Sono meri statement di principio o è un inizio di realtà?

Vi sono dei segnali che propendono per un nuovo “inizio” e per una presa di consapevolezza da parte degli operatori del settore, per superare finalmente lo “shock”.

In terapia intensiva il paziente è sedato, ascolta quello che accade intorno a lui, ma non è in grado di reagire prontamente alle misure previste. Tutto è stato implementato per far reagire il paziente: albumina per le proteine, beta bloccanti per non far “scoppiare” il cuore, il bazooka della BCE, i tassi al minimo storico…

Una volta stabilizzato, il paziente è tornato in reparto, ma sempre sotto attenta osservazione. È servito il tempo e la maturazione giusta del sistema per prendere consapevolezza e addivenire a tutta una serie di cambiamenti che oggi appaiono imprescindibili. Non dimentichiamo, infatti, che si parla di un settore sistemico, dove gli slogan del populismo non possono avere terreno fertile, perché è in gioco la “fiducia” che può far crollare il sistema sin dalle fondamenta se non si prendono le contromisure necessarie.

I segnali di ottimismo, oltre che dalle “aperture” sopra delineate, nascono dall’osservazione di dati concreti.

L’Italia per la prima volta si è dotata di una strategia nazionale per l’educazione finanziaria (cfr. decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237). L’esigenza è quella di colmare il “gap” con le realtà finanziarie europee più evolute (UK, Scandinavia) lasciando l’ultimo posto dei Paesi europei per quanto concerne la financial literacy (cfr. indagine Standard & Poor’s ‘Global Finlit Survey’ del 2014). Dati confermati dalle analisi Consob che dimostrano il basso livello di alfabetizzazione degli italiani, sia dei giovani che degli adulti (cfr. Osservatorio Consob su “L’approccio alla finanza e agli investimenti delle famiglie italiane”, 2018).

È stato introdotto – presso il MEF – il Comitato per la programmazione e il coordinamento delle attività di educazione finanziaria, nel quale sono rappresentate tutte le istituzioni e che ha il compito di programmare e promuovere iniziative di sensibilizzazione ed educazione finanziaria per migliorare in modo misurabile le competenze dei cittadini italiani in materia di risparmio, investimenti, previdenza, assicurazione. 

Si stanno intensificando gli accordi con Università e associazioni per la diffusione dei concetti base dell’educazione finanziaria.

A partire dall’introduzione dell’educazione finanziaria nei programmi scolastici (auspicata dall’OCSE sin dal 2005), fino a convegni organizzati dalle Autorità di Vigilanza, campagne di sensibilizzazione di massa (per tutti il mese dell’educazione finanziaria, che concentra ad ottobre una serie di eventi sul tema), concorsi ed iniziative degli stessi soggetti vigilati con focus specifici organizzati con la clientela per “supportarli” nella conoscenza degli elementi base della finanza, che possano aiutare i clienti ad un percorso che li renda consapevoli degli investimenti – che richiedono o che gli vengono proposti – ed allontanare il “rischio” di nuovi casi di “risparmio tradito”, in virtù del fatto che numerosi studi hanno evidenziato come persone con maggiore cultura finanziaria hanno più probabilità di partecipare ai mercati finanziari (van Rooij, Lusardi and Alessie), pianificare anche per motivi previdenziali (Lusardi and Mitchell) ed evitare di sovraindebitarsi (Lusardi and Tufano; Thorne and Porter).

Ad oggi sono stati creati anche portali di educazione finanziaria: oltre a quanto disponibile sui siti delle Autorità di vigilanza, si segnala il portale nazionale dell’educazione finanziaria “Quello che conta” (http://www.quellocheconta.gov.it) che condensa tutto ciò che è stato posto in essere e tutti gli strumenti in capo ai consumatori.

Ma non è tutto.

L’utilizzo massiccio dei meccanismi di risoluzione stragiudiziale delle controversie in ambito bancario e finanziario se da un lato mostra come non sono mancate le situazione di “frizione” tra clienti ed intermediari, dall’altro evidenzia la volontà di mantenere nei limiti del possibile un rapporto commerciale tra le parti, evitando le lungaggini della giustizia statale ed affidando ad esperti riconosciuti la definizione di controversie sulle problematiche più diffuse dei settori in questione.

L’Arbitro per le Controversie Finanziarie di recente introduzione – e sulla scia dei ricorsi presentati nei confronti delle Banche Venete – ha numeri sempre crescenti (nel 2018 sono stati ricevuti 1824 ricorsi e nell’anno in corso il trend è in crescita; dati Relazione annuale ACF, anno 2018), che ne dimostrano importanza e utilità.

Ma c’è un dato in particolare che deve far riflettere.

Il meccanismo ADR più “maturo” e conosciuto in Italia (leggasi l’ABF in ambito bancario, istituito nel 2009) nel 2018 ha ricevuto oltre 27.000 ricorsi (dati Relazione annuale ABF, anno 2018): sebbene il numero rimanga considerevole, per la prima volta dall’istituzione dell’ABF se ne registra una diminuzione rispetto all’anno precedente (il 12 percento in meno rispetto al 2017). Al calo ha contribuito anche l’allineamento in fase di reclamo agli orientamenti consolidati dei Collegi da parte degli intermediari. 

Come deve leggersi questo dato?

Il trend in discesa (trend già in corso da un paio d’anni nel Regno Unito) è indice di “maturità”, maggiore consapevolezza da parte degli investitori e maggiore compliance da parte degli intermediari.

In primis perché il cliente ha conoscenze più evolute che minimizzano le incomprensioni, gli errori e le inadempienze dell’intermediario.

Dal punto di vista di quest’ultimo, gli inputs provenienti dalle decisioni dell’ABF entrano a far parte del “patrimonio informativo” della banca, che le “sfrutta” creando delle policy di compliance che tengano conto dei trend evolutivi nei rapporti della clientela e che impediscano sul nascere – laddove possibile – le situazioni di potenziale non confornità ovvero di inadempimento contrattuale nei rapporti con la clientela.

Ergo, la cultura della compliance si espande ed assume consapevolezza “piena” in tutto l’intermediario.

Allo sportello, in fase di prestazione del servizio diretto alla clientela, con maggiore attenzione agli aspetti informativi e relazionali. 

A livello contrattuale, con una maggiore attenzione alle clausole negoziali che includano tutti gli elementi necessari per la scelta consapevole del cliente.

In fase di reclamo, dove con indipendenza di giudizio si cercano interpretazioni uniformi che non siano in contrasto con quanto evidenziato dalle Autorità di vigilanza e deciso dai meccanismi di risoluzione stragiudiziale delle controversie, che diventano sempre più il “faro” per una più efficiente gestione delle relazioni con la clientela.

Ed infine a livello di compliance, a mezzo della quale si “raccordano” le varie anime della banca, uniformandole all’esigenza di porsi per tempo le problematiche giuste e, attraverso politiche e processi efficienti, giungere a soluzioni che da un lato non contrastano con la legge e dall’altro non hanno ripercussioni negative nei rapporti negoziali con la clientela.

In altre parole, la “terapia intensiva” è servita ad assumere una maggiore consapevolezza: si sta cercando di allontanarsi dalla crisi, ma in modo responsabile.

La cultura della compliance sta iniziando a farsi conoscere: i clienti e gli intermediari stessi stanno provando ad “accorciare” le distanze che li allontanano, nell’ottica della diminuzione dei rischi legali e reputazionali e dell’aumento dell’efficienza delle politiche interne. Il tutto ovviamente non confinato soltanto alle attività di controllo di secondo livello, ma nell’ottica di condivisione e presa di consapevolezza a tutti i livelli del business bancario.

Da quello che si osserva può essere un primo piccolo passo; tutto è in progress… Che fosse la volta buona?

 

Il presente contributo è frutto esclusivo delle opinioni personali dell’autore, che non impegnano in nessun modo l’Istituto di appartenenza.