In Filigrana

di Giuseppe G. Santorsola

Come riformare la Vigilanza

Giuseppe G. Santorsola

1. PREMESSA

ll nuovo caso di banca in difficoltà, emerso con la crisi gestionale della Banca Popolare di Bari, illustra con chiarezza l’esigenza di ripensare la funzione di vigilanza da parte delle banche centrali. Queste note si propongono di non trattare la componente politica e di lasciare ad altri contributi la trattazione della componente giuridica. Si intende invece delineare la funzione economica dell’azione di vigilanza sotto una triplice ottica di osservazione: 

  • quella relativa ai poteri conferiti dalla normativa, 
  • quella relativa alla funzione organizzativa nel modello della Banca d’Italia 
  • quella dal punto di osservazione delle banche sottoposte al controllo. 

A monte di questo profilo di attenzione è necessario ricordare che:

  • il sistema bancario comunitario ha nel 2019 un livello di protezione doppio rispetto al 2007 in caso di difficoltà ripetuta;
  • qualora un intermediario non minore fosse in difficoltà l’incertezza resterebbe quella della gestione del momento “fallimentare”, improbabile, ma non impossibile;
  • gli RWA sono migliorati per il sistema e sono aumentati gli asset svalutabili in caso di bail-in; il K/RWA è uguale circa al 14%;
  • il bail in non è stato di fatto mai applicato (adottando sempre soluzioni diverse da quelle previste nel modello legislativo);
  • i livelli intermedi di crisi sono quelli gestiti attraverso il MREL e il Fondo di Risoluzione, con metodi discrezionali ancora da verificare in attesa della definizione del ESM (trattato nel precedente articolo);
  • resta il dubbio se sia sufficiente il capitale proprio elevato e libero per proteggere i sistemi bancario e finanziario (se prevalga la catena Ebitda-ROI-EVA oppure quella inversa EVA-ROI-EBITDA); 
  • In sostanza, propongo una riflessione sulla catena PATRIMONIO/REDDITIVITA’/LIQUIDITA’ esponendo una preferenza verso una vigilanza ispirata alla catena: LIQUIDITA’/REDDITIVITA’/PATRIMONIO

2. LA DISAMINA STORICA DELLE CRISI

Questo quadro deve essere tenuto in considerazione rileggendo l’ormai non breve elenco delle crisi bancarie degli ultimi quarant’anni in Italia.

 tab. 1 – Banche  in crisi prima del 2010

  • Banca Privata Italiana 1973 d.l. 26.9.73
  • Banca Fabbrocini 1980 in SanPaolo Torino
  • Banco Ambrosiano 1982 in Nuovo Banco Ambrosiano
  • Banca Popolare di Sassari 1993 in Banco di Sardegna (BPER)
  • Banco San Marco 1995 in Credito Bergamasco
  • Banco di Napoli 1995 INA-BNL poi SanPaolo, poi Intesa SanPaolo
  • Cassa di Risparmio delle Province Siciliane 1997 in Banco di Sicilia
  • Banca Nazionale dell’Agricoltura in Antonveneta 2000 (MPS)
  • Bipop-Carire 2001 in Banca di Roma poi in Unicredit
  • Carime 2001 in UBI
  • Banco di Sicilia 2002 in Banca di Roma
  • Banca Popolare di Lodi 2007 in Banco Popolare
  • Banca di Roma 2009 in Unicredit
  • Italease 2009  scissa (AlbaLeasing (BPER-BancoBPM-Creval-BP Sondrio) + RE-Lease)

Un primo aspetto da approfondire concerne il rilievo che quasi sempre, quando una banca entra nella condizione di difficoltà, non risulta possibile il ritorno verso condizioni congiunte di autonomia ed efficienza. Solo in alcune situazioni si è verificata la ripresa iniziale dell’attività cui è peraltro seguita una successiva fusione o incorporazione.

Questa considerazione suggerisce l’ipotesi che il meccanismo che regola la gestione delle crisi bancarie non sia efficace. Ulteriormente, la soluzione finale offerta nei casi più critici non è mai risultata omogenea nella sequenza, quanto di volta in volta modificata, evidenziando conseguenze disomogenee, soprattutto per i diversi soggetti coinvolti. Si individuano le seguenti (eccessive) alternative:

  • tavolo di confronto (Hypo Alpe Adria Bank)
  • ricapitalizzazione precauzionale (MPS)
  • early intervention (CR Bolzano-Sparkasse, Banca Popolare Milano, Banca MPS, Carige)
  • fondo Atlante 1 Questio Holding SGR (Bp Vicenza, Veneto Banca)
  • fondo Atlante 2 Italian Recovery Fund
  • SGA AMco Bad Bank (1997 e 2019)
  • amministrazione straordinaria (procedura tradizionale)
  • schema volontario FITD (Cr Cesena, Cr Rimini, Cr San Miniato)
  • liquidazione coatta amministrativa (procedura tradizionale)
  • bail-in (di fatto mai applicato in Italia)

A latere resta il concetto di aiuto di Stato (bail out integrale), per il quale resta notevole confusione interpretativa a livello europeo. Il volume degli interventi effettuati nel periodo 2008-2012 è stato rilevante, mentre, successivamente, l’approccio al tema è stato molto più severo nella forma, ma non nella sostanza, in quanto molti interventi sono stati possibili attraverso soluzioni indirette, utilizzate in Italia nei casi Carige, MPS e Banca Popolare di Bari, dopo il contestato esempio della TERCAS (successivamente confluita proprio nella BP Bari).

tab. 2 – Aiuti di Stato alle banche (2008-2012)

  • Gran Bretagna 873mld€
  • Germania 646
  • Spagna 575
  • Irlanda 571
  • Francia 371
  • Olanda 313

Invero, esiste un caso differente con Cassa di Risparmio di Bolzano-Sparkasse, laddove il risanamento è stato gestito in tre anni di ristrutturazione con il ritorno all’utile (nonostante l’impairment della sua partecipazione in Atlante, azzerata), partendo da una perdita di 231mln€ nel 2014. L’aumento di capitale è stato sottoscritto per due terzi dalla Fondazione originaria (fattore non rinvenibile in tutti gli altri casi negli ultimi anni), dopo la cessione degli NPL ad Algebris, la riduzione di un quarto degli sportelli e del 10 per cento del personale. Il tutto, peraltro, è stato reso possibile dall’anticipo dell’intervento di risanamento.

Questo elemento appare molto importante e mal gestito nella maggior parte dei casi, laddove il timore delle conseguenze reputazionali induce a rinvii reiterati delle soluzioni più aggressive. Tecnicamente, questo appare l’errore determinante nella lettura ex-post delle crisi, alla luce della citata difficoltà di riportare alla gestione autonoma in bonis.

Resta da valutare se ciò derivi dall’impianto normativo, dall’azione amministrativa della Vigilanza o dalla resistenza della governance delle banche a fronte degli inviti e delle sollecitazioni ricevute, in armonia con i poteri assegnati dalla Legge alla Vigilanza. Il rilievo statistico evidenzia inoltre, come in tutti i casi qui considerati, che le governance in carica all’inizio delle crisi siano rimaste in carica fino all’adozione delle misure risolutive.

tab. 3 – Banche commissariate uscite in bonis

  • Cassa di Risparmio di Rimini (autonoma poi recovered)
  • Banca Popolare di Spoleto (Banco Desio)
  • Credito di Romagna (autonoma ma con removal ex53bis)
  • Tercas Cassa di Risparmio di Teramo (BP Bari)
  • Cassa di Risparmio di Pescara (BP Bari)
  • BCC Bene Vagienna (autonoma in GBC ICCREA)
  • BCC Monastier e del Sile (autonoma, fusa con BCC Pordenonese in GBC ICCREA)

Un’altra considerazione è illustrata nella tabella 5 che evidenzia come 7 delle prime 8 banche italiane siano state coinvolte (spesso su invito esplicito della Banca d’Italia) nell’acquisizione di banche cadute in difficoltà negli anni passati.

Questa soluzione ha di fatto impedito il manifestarsi di quei fenomeni che, negli ultimi cinque anni, hanno condizionato il mercato del settore, ma ha indubbiamente indebolito le banche maggiori imponendo loro nel tempo frequenti aumenti di capitale per ricostituire i patrimoni assorbiti dagli impairment delle perdite.

 tab. 4 – Banche resoluted dal 2015

  • Cassa di Risparmio di Ferrara – Carife DL 23-11-15 – BPER
  • Cassa di Risparmio di Chieti  DL 23-11-15 – UBI
  • Banca Etruria DL 23-11-15 -UBI
  • Banca delle Marche  DL 23-11-15 -UBI
  • Cassa di Risparmio di Loreto DL 23 -11-15  – BANCA MARCHE – UBI
    Banca Popolare dell’Etna LCA > Banca Igea 
  • Banca Alta Padovana > BCC Roma
  • CrediVeneto LCA – BANCA SVILUPPO
  • Banca Popolare delle Province Calabre LCA

 tab. 5 – Incorporazioni di banche in crisi nelle principali banche italiane

  • UNICREDIT (CassaRisparmioProvinceSiciliane, BancodiSicilia, BancadiRoma, Bipop-Carire)
  • INTESA SANPAOLO (Banco di Napoli)
  • BANCO POPOLARE (BPLodi)
  • UBI (Carime – BancaMarche – BancaEtruria – CrChieti)
  • MONTE DEI PASCHI (BancaNazionaleAgricoltura)
  • BPER (BPCrotone, BPMatera, Carispaq, Carife)
  • CREDIT AGRICOLE (Cr Cesena, Cr Rimini, Cr SAN Miniato)
  • unica eccezione BNL-BNP PARIBAS

3. LA SITUAZIONE ATTUALE

Tutto quanto esposto genera la sensazione che sia necessaria una modifica dell’azione di vigilanza. Resta difficile individuare il miglior percorso per tale cambiamento. La tentazione politica è quella di determinate per via legislativa una modifica, insinuandosi nella logica di indipendenza delle funzioni della Banca Centrale.

In tale contesto, può preoccupare la tendenza verso la modifica del disegno statutario inserendo un’ingerenza politica. Un disegno indubbiamente pericoloso, che coinvolgerebbe il disegno istituzionale della stessa BCE cui partecipano le banche centrali nazionali. Le stesse forze politiche sono fortemente in disaccordo sulle soluzioni proponibili, affermazione invero diplomatica rispetto alla effettiva realtà.

Una seconda via è costituita dall’autoriforma della Vigilanza (che è solo una delle funzioni storiche delle Banche Centrali), proponendo un disegno legislativo più ristretto che modifichi soprattutto i tempi e i modi dell’intervento. Tale opzione è contenuta nell’impostazione della BRRD, peraltro oggetto di molte posizioni contrarie per altre previsioni contenute nel disegno della direttiva. La revisione di quest’ultima appare la soluzione preferibile nel contesto dell’Unione Bancaria, ma richiede la convergenza degli interessi di molti paesi e si propone con tempi molto lunghi.

Nel frattempo, si preferisce adottare soluzioni differenti che non sempre proteggono i soggetti percossi dalle irregolarità. Il ritardo nell’autoriforma indebolisce di fatto la posizione della Banca Centrale, riproponendo la stessa condizione che ha caratterizzato le riforme delle Banche Popolari e, poi, delle Banche di Credito Cooperativo.

Un’ultima valutazione riguarda invece il disegno organizzativo interno della funzione di vigilanza, certamente attiva nella fase di accertamento della regolarità amministrativa dell’operato delle banche, ma non adeguata nella capacità di imporre con rapidità (invero, al momento, per legge solo con azioni di moral suasion) i cambiamenti necessari alla governance di banche costituite in forma di impresa, cui spetta l’onere dell’attuazione degli orientamenti proposti dall’esito delle ispezioni.

Appare logico suggerire un confronto che non metta in discussione l’indipendenza della Banca Centrale (sancita, seppure in modo non sempre condiviso, dalla Costituzione), ma fornisca invece un supporto normativo diverso dall’attuale alla sua attività di vigilanza.

Deve risultare più regolato ed incisivo il momento del Recovery (la prima R della BRRD), accentuando i poteri di intervento in questa fase che appaiono, al momento, manifestamente deboli nella loro incisività, lasciando tempi troppo lunghi per l’assunzione di misure correttive da parte degli organi amministrativi delle singole banche (il difetto principale, che peggiora, nella maggior parte dei casi esaminati, la condizione delle banche).

Ricordiamo il rilievo, già esposto, che segnala come una banca in crisi abbia difficoltà dimostrate nel recuperare, in autonomia, la capacità gestionale efficiente e redditizia.

Lasciare spazio e aver conferito più ampi poteri alla Vigilanza solo nel momento della Resolution (la seconda R della BRRD) ha dimostrato di non soddisfare nella prassi le esigenze di stabilità del sistema. 

Resta il rischio connesso alle restanti situazioni di difficoltà che coinvolgono non poche banche di dimensioni assai diverse fra loro, la cui condizione è peraltro in essere da tempo, lasciando presagire il crearsi di ulteriori situazioni critiche. Questa lungaggine genera instabilità e suscita critiche con impatti obiettivamente negative sulla stabilità.

Sottolineiamo infine che:

  • le situazioni di crisi sono in prevalenza conseguenza di irregolarità, reati finanziari e reati anche ordinari, più raramente di gestioni ordinarie disordinate; 
  • il potere decisionale di taluni organi apicali è risultato eccessivo e privo di contrappesi, nonché favorito dai risultati iniziali positivi che ne hanno accentuato il potere carismatico;
  • nessun depositante è rimasto coinvolto nei propri conti correnti;
  • nessun obbligazionista che non fosse portatore di titoli subordinati (sicuramente collocati in passato anche recente in modo non conforme) ha subito perdite;
  • le soluzioni, ancorché ritardate, hanno tutelato ex-post in misura generalmente adeguata, ma obiettivamente asimmetrica, generando contenzioso e soluzioni finali invece non sempre adeguate;
  • i clienti danneggiati hanno subito condizionamenti, a monte delle loro scelte, che sono oggetto di azioni civili e penali oppure di arbitrati, ulteriore asimmetria;
  • il nuovo contratto collettivo di lavoro regola in futuro in modo diverso dal passato il fenomeno delle pressioni commerciali che hanno consentito ed ampliato le conseguenze più critiche di collocamenti improvvidi;
  • resta da considerare l’efficacia di operatori della vigilanza, ottimamente preparati sotto il profilo normativo ed amministrativo, ma privi di esperienza nell’attività operativa (arbitri che non hanno giocato nel campo dove vigilano);
  • infine, l’enorme massa documentale prodotta dall’applicazione delle circolari in vigore (almeno 18 quelle principali) non dimostra efficienza ed è oggetto di revisioni troppo frequenti, generando situazioni divergenti in caso di contestazioni. 

Un complesso di fattori che permette soluzioni affrettate e guidate da condizioni contingenti, ma che deve essere affrontato.

Ragioni di spazio impediscono di allargare il campo delle considerazioni su ulteriori aspetti che completano l’analisi; ne elenchiamo alcune: 

  1. la BRRD non è di fatto applicata, quanto evitata e incide anche con effetti retroattivi quando utilizzata;
  2. la governance attuale delle banche principali è gestita da fondi privati e pubblici di varia natura, nazionali ed internazionali, con frequenti presenze multiple in banche concorrenti, fondazioni con natura ormai poco coerente con le radici storiche ed investitori istituzionali orientati verso il trading e l’asset management di breve periodo;
  3. la Vigilanza non ha poteri di intervento sulla gestione, quanto può indurre anche reiteratamente comportamenti che, di fatto, possono condurre all’amministrazione straordinaria; quasi una funzione pro-ciclica;
  4. l’azionista rischia il capitale, l’obbligazionista può cadere in casi di default, il depositante è protetto per larga parte del proprio credito; tuttavia molti clienti di banche ricoprono tutte e tre le posizioni più o meno consapevolmente;
  5. i contribuenti comunitari hanno pagato costi più cari di quelli italiani, ma attraverso una scelta chiara ed immediata, due fattori non presenti nei casi nazionali;
  6. il caso TERCAS non è certamente causa unica del dissesto dalla BPB, ma ha generato confusione che ha condizionato le soluzioni successive a partire dal 2015;
  7. l’ipotesi di soluzione per BPB (con la creazione di una banca di investimento per il Sud) è obiettivamente affascinante, ma non perseguibile nello scenario prevedibile per i prossimi anni;
  8. investire capitali di rischio nelle banche non è conveniente in prospettiva futura, per gli Stati, per gli investitori istituzionali e per quelli privati; risolvere questo tema è molto difficile e non può essere sottovalutato da nessuno.