Il BNPL (Buy now Pay later oppure Compra ora Paghi dopo) sarà preso in considerazione per la prima volta quale attività rientrante nella generale disciplina dei crediti per il consumatore nella nuova direttiva in vigore a fine novembre 2025, la Consumer Credit Directive II (CCD II). La regolamentazione accompagnerà lo sviluppo di questo prodotto creditizio con presidi normativi che lo renderanno pienamente assimilabile al credito al consumo, ma con obiettivi, finalità e specifiche tecniche ben distinte.

Analogamente al segmento dei prestiti finalizzati (il credito al consumo in senso stretto), nel BNPL – nella sua versione più creditizia – vi è un terzo soggetto finanziatore il quale, a seconda della struttura dell’operazione, concede credito all’acquirente del bene (finanziando l’acquisto) ovvero all’esercente venditore (acquisendo il credito maturato verso il consumatore). Questi sono i due schemi tipici che contraddistinguono e distinguono le forme di prodotto. Nel corso del tempo, è peraltro rimasta sempre disponibile la fattispecie con la quale il venditore provvede direttamente e a proprio rischio a concedere dilazioni o rateazioni nei termini di pagamento, in assenza di norme, prassi contrattuali e condizioni standardizzate e trasparenti.

Nella sua dinamica, invece, il BNPL consiste in un finanziamento a breve termine (pochi mesi), di importo contenuto (fino a poche migliaia di euro), con il quale il cliente (di regola, un consumatore) fraziona il pagamento di un acquisto di un bene o servizio in un numero variabile di rate senza oneri per interessi.

L’operazione prevede la gratuità del finanziamento; pertanto, il modello di business si fonda prevalentemente sui ricavi rivenienti dalle commissioni corrisposte dal venditore al finanziatore in ragione del maggiore volume d’affari così realizzato. Un meccanismo caratteristico dell’intero settore dei pagamenti dilazionati o finanziati, che costituisce il fattore determinante per valutarne l’impatto nell’ottica del venditore e in quella del compratore. Un modello che ripropone, su tempi più allungati, il profilo attuato dalle carte di credito (pagamento differito a data futura e nessun interesse applicato con commissione a carico del soggetto aderente al circuito).

Con queste premesse, anche nel 2025  la domanda di credito BNPL continua a crescere, così come l’utilizzo di canali digitali e strumenti di intelligenza artificiale per l’organizzazione e la gestione del circuito. Questo porrà nuove sfide per gli intermediari, ma anche nuovi rischi per la clientela. Le novità normative si inseriscono peraltro in un mercato che si è sviluppato in assenza di una specifica regolamentazione, risultando il BNPL escluso dal perimetro della CCD 1 (anche perché non esistente sul mercato nel 2008).

Solo nel 2022 (Comunicazione del 28 ottobre) la Banca d’Italia ha introdotto l’applicabilità della disciplina della trasparenza bancaria alle piattaforme digitali principali operanti in Italia nel BNPL. Rimaneva comunque escluso il canale della concessione diretta della dilazione da parte del venditore, essendo al di fuori della competenza dell’Autorità di Vigilanza. Con la CCD2 e il suo decreto attuativo nazionale, il suo perimetro verrà completato e chiarito in termini applicativi.

Con l’approvazione della direttiva CCD II la dilazione gratuita alla base del BNPL diviene una nuova attività creditizia riservata per legge, riducendo contemporaneamente il perimetro delle dilazioni di pagamento liberamente concedibili, senza regole in materia di finanziamenti, nei rapporti commerciali; ne consegue che, per la prima volta, confluiscono nella disciplina del credito al consumo le dilazioni gratuite ai consumatori accompagnate dall’offerta o dall’acquisto di crediti da parte di un terzo finanziatore, quelle il cui termine di adempimento è posticipato ad oltre 50 giorni dalla consegna del bene o dalla prestazione del servizio ovvero, limitatamente ai contratti stipulati on line dai grandi player dell’e-commerce, le dilazioni superiori a 14 giorni.

Restano escluse ancora le soluzioni di pagamento nelle quali si verificano contemporaneamente tre condizioni:

1. nessun terzo soggetto offre né acquista crediti relativi al pagamento dello scambio (iniziativa del venditore senza intervento esterno);

2. il pagamento è interamente eseguito entro 14 giorni dalla consegna delle merci o dalla prestazione dei servizi;

3.  il prezzo d’acquisto è pagato senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per quelle, limitate, che il consumatore è tenuto a pagare in caso di ritardi di pagamento imposte in conformità al diritto nazionale.

La non sussistenza di anche uno solo di tali elementi qualifica la dilazione gratuita come credito al consumo. Si delinea così, in nome della protezione degli interessi dei consumatori, un nuovo ambito di attività creditizia riservata, abolendo la facoltà dei venditori di beni e servizi di concedere liberamente dilazioni gratuite del prezzo, senza schemi contrattuali standard e senza particolari limiti temporali.

Viene così a cadere il presupposto della necessità dell’intervento di un terzo soggetto intermediario per far ricadere la dilazione del pagamento nell’alveo della normativa, risultando questa eventualità una delle tre condizioni necessarie, ma non più singolarmente sufficiente. Un profondo mutamento rispetto alla storica funzione della cambiale quale simbolo della possibilità di ritardare i pagamenti nell’ottica del consumatore.

In ragione dell’inclusione del BNPL tra le forme di credito al consumo, gli operatori finanziari e commerciali gravitanti a diverso titolo nel settore saranno quindi chiamati a rispettare le regole di trasparenza, stabilite dalla Direttiva medesima per gli intermediari creditizi, per quanto concerne le iniziative promozionali e pubblicitarie e l’informativa pre-contrattuale, contrattuale e post-contrattuale. Saranno tenuti a svolgere la approfondita valutazione del merito creditizio del richiedente e questo nell’interesse del consumatore, per evitare pratiche non responsabili in materia di concessione del credito e sovraindebitamento.

La prospettiva induce le piattaforme di BNPL a ripensare i processi di customer care & experience ma, per comprenderne i concreti impatti, occorrerà attendere che il quadro normativo si completi, tra l’altro, con la legge nazionale di recepimento della Direttiva e lo sviluppo di prassi operative. Sarà una prova di maturità per la moderna disciplina della convivenza tra la protezione del contraente, debole consumatore e l’attivazione di efficaci politiche di marketing per molti settori innovativi della produzione e della distribuzione.

Sotto un profilo più generale, nel contesto della moneta e del credito, il BNPL è strumento mezzanino tra pagamento e indebitamento. Resta una soluzione estremamente semplice nell’utilizzo, seppur soggetta all’obbligo della valutazione del merito creditizio; in tali condizioni può far dimenticare però alla clientela che l’assenza degli interessi è legata esclusivamente alla regolarità del pagamento, spingendo quindi gli utenti a consentirsi un livello di spesa più elevato di quanto possano permettersi.

Anche in questo caso un meccanismo simile, soprattutto in termini comportamentali, a quello delle carte di credito, qualora, alla scadenza convenuta, il saldo non venga effettuato dal titolare. In altri termini, uno stimolo ai consumi (l’aspetto positivo) e una spinta verso un minor controllo delle proprie spese, alimentata dal costante rinvio del momento del saldo (l’aspetto socialmente negativo).

ALCUNI RAGGUAGLI TECNICI:

• Commissioni: mediamente dal 2% al 6% riconosciuta dall’esercente all’intermediario nel caso di schema triangolare.
• Ammontare caratteristico: da 200€ a 2.000€; al di sotto non rientrava nella normativa CCD, mentre è considerato ora forma di credito normata con l’entrata in vigore della CCD2 da 0,01€ a 100.000€.
• Numero delle rate: 3/4 nella consuetudine, nell’ambito del periodo massimo di dilazione.
• Volume d’affari 2023: 4,6mld€ (+40% rispetto al 2022, ultimo dato Polimi).
• Tutti i fornitori di servizi di BNPL dovranno essere registrati e vigilati dalla Banca d’Italia.
• Gli operatori coinvolti nella supply chain dovranno avere i requisiti richiesti dalla disciplina del credito in quanto a professionalità e onorabilità.

La nuova direttiva influirà inoltre sui termini e sulle condizioni offerte dai fornitori, ai quali sarà richiesto di essere trasparenti sulle commissioni applicate, sulle spese di gestione e sui tassi di interesse, rispettando le eventuali restrizioni previste per prevenire l’accumulo di debiti insostenibili dei consumatori. Inoltre, sempre per contrastare il rischio di sovraindebitamento, la nuova direttiva obbliga i fornitori di fare una valutazione del merito creditizio, prima di concedere finanziamenti, decisamente più restrittiva dell’attuale. In tal senso non è da escludere un’integrazione delle attuali Linee Guida dell’EBA sulla concessione e monitoraggio dei prestiti (la Linee guida EBA sulla concessione del credito: il LOM – Loan originating monitoring e la DoD – Definition of Default GL/2020/06 entrate in vigore definitivamente alla fine del 2024).

L’attenzione verso la tentazione per commercianti e consumatori, nonché per gli intermediari coinvolti ad alimentarne lo sviluppo dimensionale e l’area dei potenziali utilizzatori costituirà il terreno di riferimento per un’ordinata della gestione di questa comunque interessante innovazione.