In Italia il tema dei Water Credit ha acquisito visibilità dal 2025, quando Gruppo CAP (gestore del servizio idrico a Milano), in collaborazione con Hypercube, la piattaforma che opera su scala globale nel settore dei crediti idrici, ha avviato uno dei primi progetti nazionali per valorizzare economicamente il recupero e il riutilizzo delle risorse idriche.

L’iniziativa ha contribuito ad aprire il dibattito sulla creazione di un mercato volontario dei crediti idrici, attraverso il quale le aziende possono acquistare crediti generati da interventi di risparmio e tutela dell’acqua.

Nel 2026 il tema è arrivato anche all’attenzione istituzionale, con una proposta in Senato per istituire un sistema nazionale di crediti idrici e un relativo registro, con l’obiettivo di incentivare gli investimenti nella resilienza idrica e nella gestione sostenibile della risorsa.

La possibilità di attribuire un valore di mercato al risparmio d’acqua, al riutilizzo di acqua depurata o al miglioramento dell’efficienza dei processi pone una questione giuridica rilevante: quando un credito ambientale può essere qualificato come prodotto finanziario?

La risposta interessa chi sviluppa questi strumenti, le imprese che intendono acquistarli e gli operatori che ne organizzano la circolazione, soprattutto quando vengono prospettate opportunità di rendimento.

Occorre evitare due semplificazioni: la finalità ambientale non esclude, di per sé, la natura finanziaria di un’operazione, ma neppure la presenza di un prezzo, la trasferibilità del credito o la possibilità di rivenderlo sono sufficienti a determinarla. La qualificazione dipende da ciò che viene effettivamente acquistato e dalla struttura economica e contrattuale dell’operazione.

L’espressione Water Credits non identifica, infatti, una categoria giuridica unitaria. Può riferirsi a unità rappresentative di risultati positivi nella gestione dell’acqua, a crediti utilizzabili secondo le regole di un determinato sistema ambientale, oppure a posizioni contrattuali che attribuiscono diritti nei confronti di un operatore.

Prima di individuare la disciplina applicabile, occorre quindi chiarire la natura del diritto rappresentato, le condizioni per il suo utilizzo, le modalità di trasferimento e gli eventuali obblighi assunti dall’emittente o dal gestore. Un’impresa può acquistare un Water Credit per documentare il proprio contributo a un progetto idrico, mentre un altro acquirente può essere interessato soprattutto alla rivalutazione dell’unità, confidando nella crescita della domanda o nell’intervento di un operatore che ne sostenga il valore. Il fatto che entrambi paghino un prezzo non rende identiche le due operazioni.

Il riferimento normativo è l’articolo 1, comma 1, lettera u), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il Testo unico della finanza (TUF), che ricomprende tra i prodotti finanziari gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria. Quest’ultima categoria consente di valutare anche operazioni che non rientrano tra gli strumenti finanziari tipizzati, ma che, per la loro struttura, presentano i caratteri sostanziali di un investimento.

Secondo i criteri interpretativi elaborati dalla Consob, la valutazione considera la compresenza di tre elementi: l’impiego di capitale, l’aspettativa di un rendimento di natura finanziaria e l’assunzione di un rischio direttamente connesso e correlato al capitale impiegato. Non si tratta di una formula meccanica, ma di parametri da esaminare alla luce delle caratteristiche oggettive dell’operazione, delle condizioni contrattuali, delle modalità di offerta e degli impegni assunti dai soggetti coinvolti.

Il primo requisito può ricorrere quando l’acquirente paga per ottenere un credito, ma non è sufficiente, poiché anche un normale acquisto commerciale comporta un esborso economico. Il passaggio più delicato riguarda l’aspettativa di rendimento: non basta che il compratore speri di rivendere il Water Credit a un prezzo superiore, ma non è neppure necessario che esista una garanzia contrattuale esplicita di remunerazione. Occorre verificare se, considerate le caratteristiche complessive dell’operazione, il rendimento finanziario rappresenti una componente oggettiva dell’investimento prospettato.

A questo fine possono rilevare le dichiarazioni contenute nei materiali promozionali, le previsioni contrattuali, le modalità di raccolta dei capitali e gli eventuali meccanismi di remunerazione o riacquisto. Assume particolare importanza il collegamento tra il ritorno economico, il capitale impiegato e l’attività imprenditoriale o gestionale di soggetti diversi dall’acquirente. Una promessa di remunerazione, un accordo di riacquisto a condizioni prestabilite o l’attribuzione agli acquirenti dei proventi generati da un progetto possono costituire indizi significativi, senza determinare automaticamente la qualificazione finanziaria.

Anche il rischio deve essere valutato nel contesto dell’operazione. La semplice possibilità che il prezzo del credito diminuisca non dimostra, da sola, l’esistenza di un investimento finanziario, così come un generico rischio commerciale non è necessariamente sufficiente. Occorre verificare la relazione tra capitale impiegato, rendimento prospettato e rischio assunto.

Si consideri un’impresa che acquista un Water Credit per sostenere un progetto di gestione sostenibile dell’acqua e documentare il proprio contributo, senza promesse di rendimento né accordi di riacquisto. In una configurazione di questo tipo, l’operazione appare riconducibile prevalentemente a una finalità ambientale e commerciale e, in assenza di ulteriori elementi, non vi sono ragioni sufficienti per qualificarla come investimento di natura finanziaria.

Diverso è il caso in cui un operatore raccolga capitali per finanziare un progetto, emetta o distribuisca crediti e prospetti un ritorno economico derivante dall’attività svolta. Se il contratto prevede una remunerazione del capitale, un meccanismo di riacquisto o l’attribuzione agli acquirenti di proventi generati dal progetto, può emergere una componente finanziaria che richiede una valutazione ai sensi del TUF. Anche in questo caso, tuttavia, la conclusione dipende dall’esame complessivo dell’operazione.

La distinzione non coincide, dunque, con quella tra acquisto e speculazione, né con quella tra crediti trasferibili e non trasferibili. Un credito può essere negoziabile senza costituire un prodotto finanziario, mentre un’operazione può presentare caratteristiche finanziarie anche quando lo strumento è associato a un beneficio ambientale concreto. Prezzo di mercato, liquidità e prospettive di rivalutazione possono contribuire all’analisi, ma non sostituiscono la verifica della struttura economico-giuridica.

La questione assume ulteriore complessità quando i Water Credits sono rappresentati mediante token digitali, ad esempio attraverso una blockchain. La tokenizzazione può agevolare la registrazione delle emissioni, la tracciabilità dei trasferimenti e la gestione delle transazioni, ma non garantisce che il beneficio ambientale sottostante sia reale, correttamente misurato o attribuibile in via esclusiva al titolare. Né modifica automaticamente la natura giuridica dei diritti rappresentati.

Occorre distinguere tra la nozione italiana di prodotto finanziario e quella europea di strumento finanziario. Il TUF comprende anche forme di investimento di natura finanziaria diverse dagli strumenti finanziari tipizzati, mentre la disciplina europea segue le categorie definite dalla direttiva 2014/65/UE, nota come MiFID II.

Per i token, il riferimento europeo è il regolamento (UE) 2023/1114, noto come MiCA, relativo ai mercati delle cripto-attività. Tuttavia, non tutte le unità digitali sono automaticamente cripto-attività soggette a MiCA: occorre esaminare le caratteristiche dello strumento, i diritti incorporati e le eventuali esclusioni previste.

L’analisi deve quindi verificare, in primo luogo, se i diritti rappresentati dal token consentano di qualificarlo come strumento finanziario ai sensi di MiFID II; in caso contrario, bisogna accertare l’eventuale applicabilità di MiCA o di altre discipline pertinenti. La qualificazione come prodotto finanziario ai sensi del TUF non comporta automaticamente quella di strumento finanziario europeo, né determina necessariamente l’applicazione di MiCA. Allo stesso modo, l’individuazione di un investimento di natura finanziaria non implica l’applicazione indistinta di tutti gli obblighi previsti dalla normativa finanziaria: occorre considerare le caratteristiche dell’offerta, i soggetti coinvolti e le eventuali esenzioni applicabili.

Un mercato dei Water Credits credibile richiede inoltre criteri rigorosi per dimostrare la qualità del risultato ambientale rappresentato. Occorre chiarire come il credito venga generato, quale risultato idrico misuri e attraverso quali procedure venga calcolato.

La verifica indipendente può contribuire in modo significativo all’affidabilità del sistema, ferma restando la necessità di individuare, caso per caso, gli standard e gli obblighi applicabili. Questi requisiti servono a evitare che unità formalmente registrate siano presentate come prova di benefici ambientali non adeguatamente dimostrati. La registrazione di un token su blockchain può documentare determinate operazioni, ma non sostituisce la verifica del risultato idrico né giustifica, da sola, qualsiasi dichiarazione di compensazione dell’impatto sull’acqua.

La trasparenza deve riguardare, pertanto, sia il contenuto ambientale del credito sia la sua struttura economico-contrattuale. Da un lato, il risultato dichiarato deve essere misurabile e verificabile secondo criteri adeguati; dall’altro, gli acquirenti devono poter comprendere se stanno acquistando un’unità destinata a un utilizzo ambientale oppure partecipando, nella sostanza, a un’operazione di investimento.

La sfida regolamentare non consiste nel presumere che tutti i Water Credits siano prodotti finanziari, né nell’escluderli in via generale da tale categoria, ma nell’individuare criteri chiari per distinguere le diverse configurazioni, tutelare gli acquirenti quando necessario e impedire che la denominazione ambientale o l’innovazione tecnologica siano utilizzate per sottrarre operazioni sostanzialmente finanziarie alle regole applicabili. È in questo equilibrio tra innovazione, integrità ambientale e certezza del diritto che può trovare spazio un mercato dei Water Credits trasparente e affidabile.