In anticipo rispetto ai tempi stabiliti dalla normativa (ottobre 2026), nel luglio scorso l’Organismo per la gestione degli Elenchi degli Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi (OAM) ha messo a disposizione il nuovo ‘Registro dei Merchant’ dedicato ai fornitori di beni o prestatori di servizi, diversi dalle PMI e microimprese, che operano come intermediari del credito ovvero quali creditori a titolo accessorio.

Nella definizione dell’art. 120-quinquies c.1 lett. g) del testo unico bancario (TUB) sono “intermediari del credito” (IDC) gli agenti in attività finanziaria, i mediatori creditizi e qualsiasi altro soggetto, diverso dal finanziatore, che nell’esercizio della propria attività commerciale o professionale, e salve le ipotesi descritte dagli artt. 128-quater, c. 1-bis, e 128-sexies, c. 1-bis, svolge, a fronte di un compenso in denaro o di altro vantaggio economico oggetto di pattuizione e nel rispetto delle riserve di attività previste dalla legislazione vigente, almeno una delle seguenti attività: 1) presentazione o proposta di contratti di credito ovvero altre attività preparatorie in vista della conclusione di tali contratti; 2) conclusione di contratti di credito per conto del finanziatore.

Figure ben conosciute nel mondo bancario-finanziario, l’agente in attività finanziaria ed il mediatore creditizio derivano dai rispettivi archetipi civilistici, la cui disciplina risale a tempi lontani. Il primo – su incarico di banche, finanziarie o altri soggetti autorizzati o abilitati all’erogazione del credito – presenta o propone ovvero conclude contratti relativi alla concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma o alla prestazione di servizi di pagamento, ovvero assiste i consumatori esercitando attività preparatorie o altre attività amministrative precontrattuali per la conclusione di contratti di credito immobiliare o al consumo.

Il mediatore creditizio, invece, mette in relazione, anche attraverso attività di consulenza ovvero tramite canale informatico, banche o intermediari finanziari previsti o altri soggetti autorizzati o abilitati all’erogazione del credito, con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.

Una categoria residuale nell’ambito degli IDC è quella costituita dai “soggetti diversi dal finanziatore”. Siamo in presenza della “vendita a credito”, vale a dire il venditore di un bene o il prestatore di un servizio accorda alla propria clientela la possibilità di restituire nel tempo il corrispettivo dovuto per l’acquisto effettuato.

Denominati ‘convenzionati’, ‘concessionari’, ‘rivenditori’ o più frequentemente ‘dealer’, di essi la normativa sul credito ai consumatori – disciplinata in Italia per la prima volta nel 1992 e rapidamente cresciuta, che si rivolge a persone fisiche (i consumatori, appunto) che richiedono un prestito per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta – se ne occupò fin dai primordi, in via sostanzialmente incidentale. La II direttiva sul credito ai consumatori dell’Unione europea, nota anche come CCD2 (Consumer credit directive 2), ha introdotto alcuni adempimenti anche per quanto concerne questa particolare accezione degli IDC.

Già in precedenza era consentito ai venditori di beni e servizi concludere contratti di credito nella sola forma della dilazione del prezzo, senza tuttavia poter addebitare al cliente interessi ed altri oneri. Nello specifico, costoro finanziavano l’acquisto dei propri beni / servizi senza poter richiedere alcunché per la dilazione accordata al cliente. In alternativa, per lo più si opta per la sovvenzione prezzo realizzata da parte degli intermediari che finanziano l’acquisto effettuato presso il venditore / fornitore con il relativo addebito di interessi e spese: in questo modo, il venditore / fornitore non fa credito, ma aliena il cespite, ricevendone il corrispettivo ed altri vantaggi da parte della banca o finanziaria, senza sopportare il rischio di mancato pagamento.

§.1 Il Registro dei Merchant. Il Registro dei Merchant è stato istituito dall’OAM che ne è anche il gestore, secondo il dettato dell’art. 2, lett. b) del d.lgs. 212/2025, che ha introdotto nel d. lgs. n. 141 del 2010, l’art. 12-bis, recante “Registrazione e vigilanza dei fornitori di beni o prestatori di servizi che operano come intermediari del credito o creditori a titolo accessorio”.

Si tratta di un apposito archivio pubblico informatizzato nel quale sono annotati i dati dei fornitori di beni e dei prestatori di servizi. Le banche, gli intermediari finanziari – o gli altri soggetti autorizzati o abilitati all’erogazione del credito – con cui i ‘dealer’ diversi dalle microimprese e dalle PMI stipulano le convenzioni devono comunicare i dati e le informazioni all’OAM perché vi siano inseriti.

§.2 I soggetti registrati. Il Registro raccoglie al suo interno due categorie dei soggetti, vale a dire i ‘Merchant creditori’ ed i ‘Merchant intermediari del credito’. Esaminiamole entrambe in modo specifico.

§.2.1 I “Merchant creditori”. Sono i fornitori di beni o prestatori di servizi che, concludono contratti di credito a titolo accessorio rispetto alla propria attività commerciale o professionale nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti.

Non ricadono in questa tipologia queste situazioni:

a) quando il fornitore di beni o servizi concede al consumatore non oltre cinquanta giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi per pagarli, sempreché la dilazione sia gratuita, senza interessi o altre spese (salve quelle, limitate, in caso di ritardi di pagamento);

b) le dilazioni di pagamento offerte da fornitori di beni o servizi che  non sono microimprese o pmi, quando si tratta di servizi della società dell’informazione ex art. 1, §.1, lett. b), della  direttiva (UE) 2015/1535, consistenti nella conclusione di contratti a distanza con i consumatori per la vendita di beni o la prestazione di servizi ex art. 2, punto 7), della direttiva 2011/83/UE, per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti, purché 1) non vi sia offerta né acquisto di crediti da parte di un terzo, 2) il pagamento sia interamente eseguito entro 14 giorni dalla consegna dei beni o  prestazione dei servizi e 3) il prezzo d’acquisto sia pagato senza interessi ed altre spese ad eccezione di quelle, limitate, in caso di ritardi di pagamento.

Fermi questi due casi di esclusione, il successivo c.5 dell’art. 122 dispone che i fornitori di beni o i prestatori di servizi possono concludere contratti di credito, nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti. Emerge una lieve differenza rispetto al passato: nel fare credito, il venditore / produttore può addebitare qualcosa per il ritardo nel rimborso delle rate. Quale sia la dilazione cronologica non viene precisato.

§.2.2 I “Merchant intermediari del credito”. Sono i fornitori di beni o prestatori di servizi, diversi dalle PMI e microimprese che, in base di apposite convenzioni con banche e intermediari, presentano, propongono o concludono contratti di finanziamento unicamente per l’acquisto dei beni mobili o mobili registrati e servizi da essi offerti.

A differenza dei “Merchant creditori” che concedono credito al proprio cliente (salve limitate spese per i ritardi nel rimborso), onerandosi dei vari rischi connessi, i “Merchant intermediari del credito” alienano i propri beni grazie al finanziamento della banca o di un altro soggetto abilitato.

L’attività realizzata loro tramite è la ‘sovvenzione prezzo’, forma tecnica negoziale su cui si fonda gran parte del credito ai consumatori, mediante la quale un terzo rispetto al contratto vendita – la banca, la finanziaria – anticipa al cliente il denaro per l’acquisto del bene, pagando il venditore.

§.2.3 Chi effettua la registrazione. Sono tenuti a effettuare la registrazione nella sezione del portale OAM dedicata, le banche e gli intermediari finanziari che comunicano all’OAM i dati dei Merchant Intermediari del Credito con cui hanno stipulato convenzioni ai fini dell’erogazione del credito per l’acquisto di beni o servizi da questi ultimi offerti.

Ai sensi dell’art. 12-bis del d.lgs. 141/2010, devono essere annotati nel Registro Merchant i fornitori di beni o servizi diversi dalle micro o piccole e medie imprese, qualora:

– abbiano stipulato apposite convenzioni con banche, intermediari finanziari previsti dal Titolo V del TUB o altri soggetti autorizzati o abilitati per la presentazione o la proposta, ovvero la conclusione di contratti di finanziamento unicamente per l’acquisto di beni mobili o mobili iscritti in pubblici registri e servizi da essi offerti;

– concludano contratti di credito a titolo accessorio rispetto alla propria attività nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita, salve limitate spese per i ritardi nel rimborso.

I Merchant Creditori trasmettono all’OAM i propri dati in ragione dei contratti di credito conclusi a titolo accessorio rispetto alla propria attività commerciale o professionale, nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti. Su di loro incombe il pagamento della tassa di concessione governativa, oggi pari a € 168,00, ai fini dell’efficacia dell’iscrizione nell’apposita sezione del Registro.

I Merchant Intermediari del Credito, invece, non devono effettuare alcuna registrazione al Portale.

§.3.1 La vigilanza dell’OAM. L’OAM dispone di poteri ispettivi (anche avvalendosi della Guardia di finanza) e di indagine. Può richiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti inerenti all’attività dei ‘dealer’.

Per la violazione della disciplina a questi ultimi applicabile, per la mancata o tardiva comunicazione o trasmissione delle informazioni o dei documenti richiesti o in caso di ostacolo alle attività di controllo, l’OAM ha la facoltà di applicare nei loro confronti la sanzione della sospensione dall’esercizio dell’attività da 10 giorni a 3 mesi, ovvero la sanzione amministrativa pecuniaria da € 1.000 al 10% del fatturato.

La normativa espressamente assoggetta, ove compatibile, i fornitori di beni o prestatori di servizi alla disciplina di cui al Capo II del Titolo VI del TUB che riguarda il Credito ai consumatori e che, tra l’altro, reca disposizioni in materia di adempimenti di trasparenza rispetto ai quali i dealer sono ora destinatari diretti.

§.3.2 Ulteriori peculiarità. In fase di recepimento delle disposizioni comunitarie, il legislatore nazionale ha esercitato la facoltà prevista dalla CCD 2 stabilendo l’esenzione dall’obbligo di registrazione per i fornitori di beni o servizi che:

i) si qualifichino come microimprese o pmi ai sensi della normativa europea (Raccomandazione 2003/361/CE cit.)

ii) agiscano come intermediari del credito, purché la dilazione di pagamento per l’acquisto dei beni o servizi offerti sia senza interessi e siano dovute dal consumatore solo spese limitate per i ritardi di pagamento.

Nei confronti di questi l’OAM può intervenire unicamente su segnalazione di un soggetto interessato, fra cui, ad esempio, le banche e gli intermediari finanziari o gli altri soggetti autorizzati all’erogazione del credito che stipulano le convenzioni con i ‘dealer’.

Ove emergesse una violazione della disciplina applicabile, l’Organismo può procedere con:

i) il richiamo scritto;

ii) l’inibizione dalla continuazione dell’attività per un periodo non superiore a 3 mesi;

iii) la sanzione amministrativa pecuniaria da € 500 a 30.000,

dandone informativa all’intermediario con cui esiste la convenzione.

Per i dealer diversi dalle microimprese e dalle PMI l’annotazione nel Registro è condizione essenziale per le attività di cui ai cc. 1 e 3 dell’art. 12-bis. L’esercizio di siffatte attività senza l’annotazione nel Registro, prevede sanzioni amministrative nei confronti dei dealer e, se l’OAM accerta che la banca o l’intermediario finanziario ha omesso la comunicazione delle informazioni riferite al soggetto convenzionato, anche l’inibizione dell’attività legata alla convenzione.

§.4 Il ruolo dell’OAM. Il recepimento della CCD2 ha comportato anche modifiche all’art. 13 del d. lgs. 141/2010, cui, in particolare, è stato aggiunto il c. 1-ter che attribuisce all’OAM le potestà regolamentari relativamente ai requisiti di conoscenza e competenza e di aggiornamento professionale, fra l’altro, dei dipendenti e collaboratori dei fornitori di beni o prestatori di servizi che operano ai sensi dell’art. 12-bis, c. 3.

Ne deriva che anche i dealer sono sottoposti a questi adempimenti ed ai relativi controlli da parte dell’OAM.

In tale maniera, la competenza dell’OAM così come i relativi poteri di tipo amministrativo e di controllo viene estesa in modo significativo. L’esigenza di sottoporre ad appositi adempimenti un insieme di soggetti, cospicuo sotto il profilo numerico e variegato per quanto riguarda i settori merceologici cui costoro appartengono, si pone strategica in un più penetrante disegno di tutela del consumatore e dell’intero sistema bancario-finanziario.

§.5 Conclusione. Una nuova, rilevante competenza si aggiunge a quelle già attualmente incardinate sull’OAM, che in tal modo estende ai Merchant la propria attività gestoria e di vigilanza.

Ai Merchant creditori ed ai Merchant intermediari del credito si applicano, d’ora in avanti, una serie di adempimenti che concernono l’attività di concessione di credito variamente posta in essere nei riguardi della rispettiva clientela.