Il grande entusiasmo che ha accompagnato l’offerta di prodotti compliant con i principi ESG all’inizio degli anni ’20 si è attenuato successivamente, anche in congiunzione con l’introduzione delle numerose normative comunitarie che hanno regolamentato il segmento: la SFDR, la CSRD, la CSDDD e il Regolamento Tassonomia.

Il complesso delle regole ha disciplinato la disclosure in merito alle caratteristiche dei prodotti (SFDR), il reporting in merito ai risultati complessivi anche non finanziari CSRD), la due diligence in tema di sostenibilità (CSDDD) e l’istituzione di un quadro tecnico e quantitativo per facilitare investimenti sostenibili che ha creato un sistema unificato di classificazione UE delle attività economiche ambientalmente sostenibili e stabilito requisiti di trasparenza per alcune (molte per taluni) attività non finanziarie e finanziarie relative (TASSONOMIA).

Un complesso di provvedimenti tesi a disciplinare l’insieme dei rischi connessi con la crescente tendenza verso il greenwashing, comportamento che “dipingeva” di “verde” molti prodotti (non solo quelli finanziari invero) in assenza di un’adeguata vigilanza a sua volta condizionata dalla mancanza di linee guida. I quattro provvedimenti comunitari hanno creato un insieme giudicato da molti come eccessivo e troppo burocratico più che efficace. Ciò fatto salvo alcune società di gestione del risparmio di nicchia che hanno costantemente mantenuto la loro scelta di segmento.

Inoltre, dopo circa cinque anni di analisi dei risultati in termini di rendimento, i riscontri statistici hanno evidenziato risultati non significativamente migliori rispetto all’intero settore del risparmio gestito, anche in conseguenza della brillantezza, difficilmente superabile, dei risultati complessivi dei mercati finanziari, indipendentemente da soluzioni ESG.

Infine, in base alla classificazione imposta dalla SFDR, la gran parte dei prodotti è risultata inquadrata entro l’articolo 8 (light green), piuttosto che entro il più ambizioso articolo 9 (dark green) oppure il più autonomo articolo 6 (pale green). Con quell’impianto regolamentare le caratteristiche ESG si inquadravano come una nuova asset class – percentualmente significativa – non esclusiva e differenziata. La gran parte dei “prodotti” ha scelto (anche attraverso modifiche nel tempo) di inquadrarsi  nell’ambito dell’articolo 8, giudicando troppo rigido lo schema dell’articolo 9 (solo investimenti ESG) e non adatto all’attenzione sociale sulla sostenibilità lo schema neutro dell’articolo 6 (nessuna attenzione sui fattori) .

La revisione delle norme

Oltre a rivedere alcune delle norme (in particolare la SFRD 2), le Autorità hanno privilegiato, in coerenza con una tendenza sempre più consueta, l’utilizzo di nuove Linee guida EBA sulla POG, hanno aggiornato il quadro regolamentare sui processi di Product Oversight and Governance (POG) applicabili ai prodotti, al fine di integrare le esigenze derivanti dall’inclusione dei fattori ESG e dalla crescente attenzione ai rischi di greenwashing. Piuttosto che imporre – top-down – regole uniformi, nonché i conseguenti obblighi di produttori e distributori di prodotti bancari con caratteristiche ESG, questi sono la conseguenza applicativa di un nuovo approccio fondato essenzialmente su tre criteri di supervisione:
-le linee guida
– gli orientamenti
– le aspettative di vigilanza.

La nuova impostazione, inoltre, ha impattato sulla progettazione, approvazione, distribuzione e monitoraggio dei prodotti, consentendo un perimetro di attenzione certamente più completo, nonché inquadrato nella più ampia oversight della product governance (POG). Con questa soluzione, più olistica, l’aspetto di maggiore rilievo delle nuove Linee guida riguarda l’esplicita integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi di governance dei prodotti: gli intermediari sono chiamati a considerare tali elementi sin dalla fase di progettazione del prodotto, verificando che le caratteristiche di sostenibilità dichiarate risultino coerenti con la struttura del prodotto, con le modalità di distribuzione e con le effettive esigenze del mercato di riferimento.

Nel contempo, sempre nel 2026, il nuovo Regolamento delegato (UE) 2026/73 semplifica la tassonomia europea e stabilizza il sistema  di reporting ESG. La riforma interviene in modo incisivo sulla struttura tecnica dei modelli di rendicontazione e introduce una significativa riduzione della lunghezza dei modelli, con l’effetto di un passaggio da un sistema percepito come sperimentale a un impianto di reporting stabilizzato, capace di integrarsi organicamente nei bilanci di sostenibilità previsti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Cosa cambia per imprese e intermediari finanziari?

Per definire più correttamente il perimetro di applicazione delle quattro discipline normative è opportuno classificare alcuni esempi di prodotti bancari  e finanziari collegabili alla sostenibilità in senso lato. Si possono individuare:

Mutui green, per acquisto o ristrutturazione di immobili ad alta efficienza energetica, con tassi agevolati, concessi anche in caso di interventi di efficientamento energetico; (retail e corporate);-

Prestiti personali green, ovvero finanziamenti per impianti fotovoltaici, pompe di calore, veicoli elettrici. La destinazione è vincolata ad investimenti che riducono l’impatto ambientale (obbligatoriamente retail anche per le persone fisiche):

Finanziamenti sustainability-linked, prestiti alle imprese ove il tasso di interesse varia in funzione del raggiungimento di specifici KPI di sostenibilità (ad esempio riduzione delle emissioni di CO₂, incremento dell’utilizzo di energia rinnovabile, miglioramento degli indicatori di sicurezza sul lavoro) (corporate);

Green loans, finanziamenti destinati verso progetti “verdi”, ove le somme devono essere utilizzate esclusivamente per progetti conformi ai principi internazionali sui green loan (es. energie rinnovabili, mobilità sostenibile, economia circolare) individuati tramite procedure di selezione, monitoraggio e rendicontazione dell’utilizzo delle risorse (corporate);

Social loans, ovvero finanziamenti con finalità sociali, destinati a progetti di edilizia sociale, sanità, istruzione, occupazione o inclusione finanziaria con  KPI e i Sustainability Performance Targets (SPT) pertinenti, misurabili, verificabili e sufficientemente ambiziosi, nonché con eventuale premio o penalità economica collegati al loro raggiungimento. (corporate);

Depositi vincolati o conti correnti green, ove è la banca ad impegnarsi a destinare una quota delle risorse raccolte al finanziamento di iniziative sostenibili (retail);

Carte di pagamento sostenibili, realizzate con materiali riciclati o biodegradabili, che possono prevedere programmi di compensazione delle emissioni o donazioni a progetti ambientali (retail e corporate).

Le attese per l’applicazione delle nuove norme

In attesa di poterne valutare l’impatto quale effetto del pieno riconoscimento del fattore ESG quale elemento caratterizzante (fra gli altri) nel contesto dei prodotti e dei servizi di investimento, le linee guida seguono una traccia che razionalizza la precedente versione che appariva senza un adeguato coordinamento.

Il primo profilo concerne proprio la dichiarata integrazione dei fattori ESG nella governance dei prodotti (POG) dalla fase di progettazione a quella del monitoraggio ex-post (una sorta di valutazione verticale) ed applicando gli stessi sulla struttura del prodotto, la sua distribuzione e la coerenza con le esigenze del mercato (una valutazione orizzontale). Possiamo anche individuare una applicazione (valutazione diagonale o trasversale) richiedendo di adottare procedure idonee a garantire la coerenza tra le caratteristiche ESG del prodotto, la documentazione contrattuale, le informazioni rese alla clientela, le attività di marketing e le modalità distributive.

Indipendentemente dagli specifici fattori ESG, la POG viene individuata come strumento tendenzialmente principale attraverso cui gli intermediari dovranno assicurare la credibilità delle proprie strategie, rafforzare i processi di controllo interno, prevenire il rischio di greenwashing e garantire che le caratteristiche ESG dei prodotti siano effettivamente riscontrabili lungo l’intero ciclo di vita del prodotto/servizio.

Una differente chiave di lettura parte dalla rilettura di tutto il segmento del risparmio gestito. Integrando i fattori e i rischi ESG nel complessivo risk management, tutti i prodotti debbono essere valutati e classificati anche secondo questo profilo. Partendo dalla precedente classificazione anche i prodotti “pale” rientrano nel coacervo, non perché il fattore ESG diviene una pietra di paragone, ma perché quest’ultimo è riconosciuto come uno degli aspetti obbligatoriamente oggetto di analisi e classificazione nella POG. Non ha più senso chiamarli “pale” quanto “ESG riskless”, laddove il peso nel portafoglio di prodotti con quelle caratteristiche fosse marginale e/o non conseguente ad una strategia.

A completamento del quadro normativo divenuto “necessario”, si inseriscono la CRD VI ed il Regolamento (UE) 575/2013, CRR III, entrambe oggetto di modifiche nel corso del tempo anche per integrare i fattori ed i rischi ESG nel quadro prudenziale applicabile agli enti creditizi e finanziari. In particolare, è stato introdotto un requisito correlato a una delle basi giuridiche delle Linee Guida POG e che impone all’organo di gestione di elaborare piani concreti per affrontare i rischi ESG.

Inoltre, la stessa CRD impone alle Autorità Nazionali di valutare e monitorare l’evoluzione delle prassi degli enti in materia di strategia ESG e gestione dei rischi, compresa l’offerta di prodotti legati alla sostenibilità. Un compito invero, che la Banca d’Italia avevano individuato fin dal 2019 quando iniziò a pubblicare il proprio rapporto sulla sostenibilità.

Con gli interventi assunti nel 2026 si è peraltro conseguita una maggiore armonizzazione comunitaria attraverso lo strumento soft delle Linee guida EBA:

1. sull’internal governance, ove attribuiscono agli organi aziendali specifiche responsabilità nella definizione dell’assetto organizzativo e dei controlli relativi ai rischi di sostenibilità;
2. sulla gestione dei rischi ESG, per cui richiedono agli intermediari di integrare tali rischi nei processi di gestione, misurazione, monitoraggio e controllo, assicurando un approccio coerente tra governance aziendale, propensione al rischio e sviluppo dei prodotti;
3. sulla gestione dei rischi derivanti da fornitori terzi, considerato che numerosi prodotti bancari, soprattutto quelli caratterizzati da componenti digitali o da servizi esternalizzati, dipendono dall’attività di soggetti esterni: gli intermediari sono chiamati a verificare che eventuali dichiarazioni o caratteristiche ESG riferibili ai fornitori non compromettano l’affidabilità complessiva del prodotto né determinino rischi reputazionali o di greenwashing.

Lettura riassuntiva delle tematiche gestionali coinvolte

•               Linee guida EBA sulla POG dei prodotti: inclusione dei fattori ESG e dei rischi di greenwashing

•               Coordinamento con le Linee guida EBA su internal governance, gestione dei rischi ESG e dei rischi di terze parti

•               Corretta identificazione dei prodotti con caratteristiche ESG

•               Obblighi in carico ai produttori

•               Aggiornamento della policy POG sui prodotti già in circolazione

•               Presidi per identificare, gestire e prevenire i rischi di greenwashing

•               Ruolo dell’organo di gestione e delle funzioni di controllo interno

•               Nuovi criteri per l’identificazione del target market

•               Confronto fra finalità ESG dell’intermediario e aspettative ESG del cliente

•               Valutazione ESG nella fase di product testing

•               Canali e strategie distributive

•               Informazioni predisposte per i distributori sulle caratteristiche ESG del prodotto

•               Obblighi dei distributori

•               Adeguamento complessivo della POG dei prodotti

•               Strutturazione del processo di commercializzazione

•               Integrazione delle informazioni sui prodotti ESG fornite dal produttore

•               Ridefinizione delle informazioni da fornire ai clienti

•               Monitoraggio nella fase post commercializzazione

Le nuove linee guida si applicheranno dall’11 gennaio 2027